Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2019 г. N Ф07-6105/19 по делу N А56-27856/2017

25 июня 2019 г.

Дело N А56-27856/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бобарыкиной О.А.,

судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ЭЛЕСТ" представителей Наливайко Д.А. и Вершининой Е.В. по доверенностям от 01.04.2019, от общества с ограниченной ответственностью "АгроВитЭкс" представителя Руденского А.Б. по доверенности от 10.01.2019 N 4,

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ЭЛЕСТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу N А56-27856/2017 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ЭЛЕСТ", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, Железнодорожный проспект, дом 45, ОГРН 1157847031110, ИНН 7811163270 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроВитЭкс", место нахождения: 141009, Московская область, город Мытищи, Олимпийский проспект, строение 10, помещение 2, офис 804, ОГРН 1097746828068, ИНН 7705906140 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковых требований 1 173 352 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2015 по 30.12.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018 принят отказ истца от исковых требований в части взыскания 866 809 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с ответчика в пользу истца взысканы 1 173 352 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, истцу из федерального бюджета возвращены 5466 руб. 81 коп. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания 1 173 352 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в указанной части в иске отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указал, что заявки на поставку продукции Компания направляла Обществу только по электронной почте с электронного адреса ответчика agrovitex@bk.ru на электронные адреса ncheprakova@yandex.ru и elestelest@yandex.ru. В материалы дела приобщены распечатки из электронной почты Общества, подтверждающие ведение электронной переписки Общества и Компании. Компания отрицала направление заявок Обществу по электронной почте, но не доказала отсутствие электронного документооборота между сторонами. Заявки Компании формировались на основании заявок, поступавших от дилеров и конечных потребителей на электронный адрес Компании agrovitex@bk.ru. Сформированные заявки Компания высылала Обществу вместе с адресами грузополучателей только по электронной почте. Товарные накладные, счета, счета-фактуры, спецификации с ценой товара направлялись Компании в день отправки товара по электронной почте в виде отсканированного документа. Товарно-транспортная накладная и универсальный передаточный документ (далее - УПД), представленные в материалы дела, датированы одним числом, что, по мнению подателя кассационной жалобы, подтверждает принятие Компанией товара в день, указанный на товарно-транспортной накладной и УПД. Накладные по форме ТОРГ-12 в документообороте сторон не применялись. Податель кассационной жалобы считает неправильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество и Компания разграничили момент перехода права собственности на товар и дату поставки, определяемую для целей расчетов по договору поставки от 09.01.2013 N 09/01-13. Компания удостоверялась в получении товара непосредственными получателями путем получения по электронной почте подписанных экспедиторами/водителями транспортных организаций УПД по электронной почте в день поставки, с последующим получением оригиналов указанных документов по почте. Податель кассационной жалобы указал, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание обстоятельства дела, указывающие на фальсификацию приобщенных Компанией доказательств. Общество полагает, что приобщенные представителем Компании при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 05.10.2017 копии заявок на поставку продукции являются сфальсифицированными. Подлинники заявок на поставку продукции, приобщенные Обществом 18.10.2017 в материалы дела, отправлялись Обществу только по электронной почте с адреса agrovitex@bk.ru на адрес ncheprakova@yandex.ru, что подтверждено протоколом обеспечения доказательств, удостоверенного нотариусом 26.09.2017. Податель кассационной жалобы утверждает, что единственным способом оперативного взаимодействия Общества и Компании была электронная переписка, поэтому именно даты направления и получения электронных сообщений являются юридически значимыми для определения даты поставки и установления 30-дневного периода на оплату поставленной продукции. Общество указало, что удостоверение фактически состоявшейся передачи товара происходило путем обмена электронными сообщениями. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что именно переход права собственности на товар влечет за собой правовые последствия и обязанность Компании по оплате товара.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 09.01.2013 N 09/01-13 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя отдельными партиями товар, указанный в пункте 1.2 Договора, а покупатель обязался принять товар и своевременно произвести оплату на условиях Договора или счетов-фактур.

Согласно пункту 1.2 Договора предметом поставки являются кормовые добавки для сельскохозяйственных животных и птиц.

Пунктом 2.1 Договора стороны установили, что ассортимент, качество и сроки поставки оговариваются в заявке покупателя.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки товара покупателю на основании заявки и накладной.

В силу пункта 3.2 Договора переход права собственности на товар и рисков случайной гибели товара происходит в момент передачи товара покупателю (в случае выборки товара на складе поставщика) или в момент передачи товара первому перевозчику (в случае доставки товара до склада перевозчика/покупателя).

Подтверждением качества и комплектности со стороны поставщика является накладная, подписанная уполномоченными представителями сторон (пункт 4.2 Договора).

Согласно пункту 5.1 Договора цена на поставляемый товар является договорной. Покупатель оплачивает поставляемый поставщиком товар по ценам, указанным в счетах и счетах-фактурах.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора оплата производится в безналичном порядке путем перечисления денег на расчетный счет поставщика не позднее 30 календарных дней с даты поставки.

Согласно пункту 5.3 Договора датой поставки считается дата получения товарной накладной, заверенной уполномоченными лицами сторон.

Согласно пункту 6.1 Договора меры ответственности сторон, не предусмотренные в Договоре, применяются в соответствии с нормами гражданского законодательства, действующего на территории Российской Федерации.

В дополнительном соглашении от 01.01.2015 N 1 к Договору Общество и Компания установили, что если ни одна из сторон за 30 дней до окончания срока действия Договора не заявит о его изменении или расторжении, Договор пролонгируется на каждый следующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено. Любые изменения и дополнения являются действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон. Приложения к Договору, а также иные документы по Договору, переданные средствами факсимильной связи, имеют полную юридическую силу.

В связи с несвоевременной оплатой Компанией поставленного товара Общество начислило ей проценты за пользование чужими денежными средствами и обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что датой поставки и датой, с которой отсчитываются 30 дней на оплату товара, является дата подписания товарно-транспортной и товарной накладных, посчитал требования истца обоснованными, иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании 1 173 352 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд апелляционной инстанции указал, что Компанией получены и подписаны уполномоченными лицами первичные бухгалтерские документы (товарная накладная ТОРГ-12) существенно позднее, чем производилась отгрузка товара со склада поставщика транспортной организацией, в связи с чем суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что датой поставки и датой, с которой отсчитываются 30 дней на оплату товара, является дата подписания товарно-транспортной и товарной накладных. Приняв представленный Компанией контррасчет, согласно которому просрочки по оплате товара не было допущено, суд апелляционной инстанции посчитал, что исковые требования в части взыскания 1 173 352 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ).

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Компания направляла Обществу почтовыми отправлениями ежемесячно заявки на каждую отдельную партию товара с указанием в заявках количества (объема) товара, ассортимента, качества, сроков поставки в каждом календарном месяце, данных о грузополучателях, объеме продукции для отгрузки в адрес каждого из грузополучателей с учетом возможной корректировки в пределах заказанной партии товара. В заявке Компания запрашивала цену продукции для письменного согласования при каждой ее отгрузке в данном месяце. В направленных Компанией Обществу по почте заявках указано, что оплата заявленной партии товара производится исходя из фактического месячного объема ее отгрузки согласно транспортным накладным за определенный месяц. Отгрузка продукции в составе заказанной покупателем месячной партии товара производилась поставщиком в течение данного календарного месяца частями в сроки с учетом подачи транспорта и с учетом ее выработки, соответствующей указаниям заявки о необходимости отгрузки продукции в установленном объеме конкретным грузополучателям.

Для оплаты поставленной в каждом месяце партии товара ответчику необходимо знать цену каждого вида продукции, количество отпущенной продукции, общую стоимость, которые не были согласованы сторонами в письменной форме до момента поставки товара.

На складе поставщика товар получал перевозчик (как грузополучателя, так покупателя) по товарно-транспортной накладной, в которой не содержалось сведений о цене единицы каждого вида продукции и об общей стоимости товара, в связи с чем при получении товара перевозчиком Компания не могла установить условия оплаты.

Для осуществления оплаты по окончании каждого календарного месяца поставки партии товара Общество по почте направляло в адрес Компании в подтверждение исполнения поставщиком месячной заявки покупателя и обязательств по Договору заверенные поставщиком товарные накладные по отгрузке партии товара в данном конкретном отчетном месяце. Из стоимости, указанной в данных товарных накладных, определялся фактический объем отдельной ежемесячной партии товара, счета-фактуры на отгрузку товара в адрес каждого из грузополучателей в составе его месячной парии, спецификация для согласования цены товара.

После получения указанных документов, подписанных поставщиком, Компания проверяла их на предмет отгруженного количества, ассортимента, указания на качество, количество ежемесячной партии товара, после чего данные документы подписывались уполномоченным лицом Компании.

При толковании условий Договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ с учетом положений пункта 4 статьи 421 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ апелляционный суд пришел к правильному и обоснованному заключению, что в Договоре стороны: разграничили момент перехода права собственности на товар, рисков случайной гибели (пункт 3.2 Договора) и дату поставки, определяемую для целей расчетов по договору (пункт 5.3 Договора); согласовали в пункте 5.2 Договора как существенное условие договора условие о сроке оплаты - не позднее 30 календарных дней с даты поставки, определяемой согласно пункту 5.3, а не с даты фактической передачи товара грузополучателям. Принимая во внимание, что передача товара по спорному договору осуществлялась поставщиком не покупателю, а непосредственно грузополучателям, апелляционная инстанция посчитала разумным, определение срока для оплаты - 30 календарных дней с даты получения покупателем товарной накладной, заверенной уполномоченными лицами сторон, что позволяет покупателю - плательщику по договору однозначно удостовериться, что передача товара фактически состоялась.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции посчитал, что датой поставки товара следует считать дату подписания уполномоченным лицом Компании документов, направляемых Обществом в подтверждение исполнения поставщиком месячной заявки покупателя и обязательств по Договору.

Подписанные Компанией экземпляры полученных от Общества документов направлялись Компанией по почте в адрес Общества единым месячным комплектом в отношении всей заказанной месячной партии. Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела реестрами почты на отправку писем, полученными покупателем при их отправке и не опровергается истцом.

При рассмотрении настоящего дела проведена судебная техническая экспертиза заявки Компании от 10.12.2014 в адрес Общества на поставку по Договору месячной продукции за январь 2015 года.

Экспертом сделан вывод о том, что заявка от 10.12.2014 не подвергалась термическому воздействию или воздействию воды; эксперт указал, что наблюдается "пассивная" стадия старения, что не позволяет определить возможную давность выполнения рукописного текста на оригинале заявки от 10.12.2014.

Проведенная судебная экспертиза не подтвердила довод Общества о более позднем изготовлении заявок, подписанных уполномоченным исполнительным органом Компании, чем в период с декабря 2014 года по декабрь 2016 года.

Согласно представленным в материалы дела почтовым квитанциям за период с декабря 2015 года по январь 2017 года Компания получила, а ее уполномоченные лица подписали первичные бухгалтерские документы (товарная накладная ТОРГ-12).

В рассматриваемом случае фактические отношения сторон по Договору, а именно порядок взаимодействия Общества и Компании, на который ссылается суд апелляционной инстанции, свидетельствует о том, что тридцатидневный срок для оплаты товара покупателем начинается с даты подписания товарных накладных покупателем.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции посчитал, что Общество неправомерно определило период начала просрочки оплаты товара исходя из даты отгрузки продукции со склада поставщика, являющейся датой первой выписанной товарно-транспортной накладной на покупателя (грузоперевозчика), так как указанная дата не совпадает с датой приемки (получения) товарной накладной, заверенной уполномоченными лицами сторон.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

В материалы дела представлены заявки Компании на поставку продукции, отправлявшиеся Обществу по электронной почте с адреса электронной почты agrovitex@bk.ru Компании на электронный адрес Общества ncheprakova@yandex.ru.

Заявки Компании формировались на основании заявок поступавших от дилеров и конечных потребителей на электронный адрес Компании agrovitex@bk.ru, что подтверждается ответами на адвокатские запросы покупателей Компании. Заявки формировались Компанией произвольно по мере поступления заявок от контрагентов Компании и в электронном виде высылались Обществу вместе с адресами грузополучателей.

Представленная в материалы дела электронная переписка подтверждает взаимодействие Общества и Компании посредством электронной почты.

Ответчик данный факт не опроверг путем представления суду относимых и допустимых доказательств.

Вместе с тем переписка сторон по электронной почте не противоречит выводам суда о толковании условий Договора и установленным обстоятельствам правоотношений сторон.

На основании представленных доказательств и буквального толкования условий заключенного сторонами Договора суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что датой поставки товара следует считать дату подписания уполномоченным лицом Компании документов, направляемых Обществом в подтверждение исполнения поставщиком месячной заявки покупателя и обязательств по Договору.

Вывод суда первой инстанции о том, что датой поставки и датой, с которой отсчитываются 30 дней на оплату товара, является дата подписания товарно-транспортной и товарной накладных, является ошибочным, так как противоречит совокупному толкованию условий заключенного сторонами Договора и практике, сложившейся при взаимодействии сторон.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 19.03.2019.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу N А56-27856/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ЭЛЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова