Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2019 г. N Ф07-6109/19 по делу N А56-4086/2014

25 июня 2019 г.

Дело N А56-4086/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкций" - Сергеевой З.М. (доверенность от 05.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ЗМК-МеталлСервисЦентр" Шадриновой З.Л. (доверенность от 25.07.2018), от Федеральной налоговой службы Босовой С.В. (доверенность от 22.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкций" Носова Сергея Олеговича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А56-4086/2014 (судьи Копылова Л.С., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 31.01.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкций", место нахождения: 192177, Санкт-Петербург, Караваевская ул., д. 57, ОГРН 1027806067992, ИНН 7811001706 (далее - Завод).

Определением от 16.10.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Носов Сергей Олегович.

Решением от 09.04.2016 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Носов С.О.

Конкурсный управляющий Носов С.О. 24.03.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой решения совета директоров Завода от 04.06.2013 о выходе Завода из общества с ограниченной ответственностью "ЗМК-МеталлСервисЦентр", место нахождения: 198088, Санкт-Петербург, ул. Промышленная, д. 42/3, ИНН 7805279929, ОГРН 1037811084630 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за Заводом права на долю в уставном капитале Общества в размере 98,35% номинальной стоимостью 14 900 000 руб.

Определением от 29.12.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 19.06.2018 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "Наука, Производство, Торговля, Бизнес" (далее - ООО "НПТБ").

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 определение от 29.12.2017 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Носов С.О. просит отменить постановление от 27.03.2019 и удовлетворить его заявление.

Податель жалобы считает доказанным, что в результате принятия советом директоров должника решения от 04.06.2013 о выходе из состава участников Общества произошел вывод активов должника без получения равноценного встречного удовлетворения.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Общество и ООО "НПТБ" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители должника и Федеральной налоговой службы поддержали доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

С учетом того, что суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции и отменил определение от 29.12.2017, в кассационном порядке проверяется законность только постановления от 27.03.2019.

Как установлено судом, на момент возникновения спорных правоотношений участниками Общества являлись Завод с долей в размере 98,35% номинальной стоимостью 14 900 000 руб. и ООО "НПТБ" с долей в размере 1,65%.

Совет директоров Завода 04.06.2013 принял решение о выходе из состава участников Общества, в связи с чем 06.06.2013 в Общество поступило соответствующее заявление участника.

Разногласия относительно размера действительной стоимости доли, соответствующей ее номинальной стоимости, подлежащей выплате Заводу в связи с его выходом, между Обществом и Заводом отсутствовали.

Оплата действительной стоимости доли произведена посредством проведения зачета взаимных требований актами от 09.04.2014 и 10.04.2014.

Указанными актами о зачете взаимных требований прекращены обязательства Завода перед Обществом по соглашению об уступке права от 07.06.2014 N 9-766/2014, заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Техносервис" и Обществом; по договорам аренды от 06.05.2013 N АР-ИК/2013-2 и 11.07.2012 N АР-ИК/2012-3, заключенных Заводом и закрытым акционерным обществом "ЗМК-Имущественный комплекс"; в связи с расторжением договора изготовления и поставки от 05.02.2014 N 28/2014 и дополнительного соглашения от 09.04.2014 N 1, заключенных Обществом и закрытым акционерным обществом "ЗМК-Имущественный комплекс".

Вступившим в законную силу определением от 29.12.2017 по настоящему делу суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными указанных актов зачета взаимных требований от 09.04.2014 и 10.04.2014 и применении последствий их недействительности. Как установил суд, конкурсный управляющий не доказал недобросовестность Общества; в соответствии с основным видом осуществляемой им деятельности Завод совершал сделки, направленные на прекращение обязательства по оплате арендных платежей по договору от 06.05.2013 N ИК/2013-2 и договору от 11.07.2012 NАР-ИК/2012-3 и оплате поставленной продукции металлоконструкций по договору от 21.10.2013 N 226 в течение продолжительного времени. Завод и ранее осуществлял платежи по договору со значительной просрочкой, а прекращение обязательств зачетом являлось обычной практикой для сторон сделки. Суд также установил, что Завод в спорный период времени производил расчеты с иными кредиторами, в связи с чем они подавали заявления об отказе от признания должника банкротом. Согласно бухгалтерскому балансу Завода за 2013 должник не являлся неплатежеспособным и не имел признаков неплатежеспособности, что также подтверждается финансовым анализом конкурсного управляющего. Таким образом, основания для признания актов зачета недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказаны. В качестве самостоятельного основания отказа в удовлетворении заявления суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора правильно применил положения части 1 статьи 16 и части 2 статьи 69 АПК РФ, отклонив доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления - выплаты действительной стоимости доли при выходе Завода из состава участников Общества.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости действительной доли Завода в уставном капитале Общества. Согласно заключению эксперта от 20.01.2019 рыночная стоимость 98,35% долей в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2013 составляет 14 875 000 руб.

Ввиду изложенного вывод апелляционного суда о совершении оспариваемой сделки при равноценном встречном исполнении, на рыночных условиях соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и имеются основания для применения к спорным отношениям положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и/или статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства нарушения советом директоров Завода норм корпоративного права при принятии обжалуемого решения конкурсным управляющим не представлены, соответствующие доводы не были положены в основу заявленного требования.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А56-4086/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкций" Носова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкций", место нахождения: 192177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская, 57, ОГРН 1027806067992, ИНН 7811001706, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк