Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2019 г. N Ф07-6532/19 по делу N А56-60078/2018

27 июня 2019 г.

Дело N А56-60078/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" - генерального директора Костылева С.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 20.06.2019), Лихушина А.О. (доверенность от 20.03.2019), от Азаровой Ю.В. - Лыткина С.Н. (доверенность от 25.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Слобожанина В.Б., Аносова Н.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-60078/2018,

установил:

Азарова Юлия Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Аксиома-Сервис" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 12.03.2018, по следующим вопросам повестки дня: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и его образование; 2) утверждение устава общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, об определении условий размещения акций. В качестве основания для признания незаконным указанного решения истица ссылалась на допущенные нарушения порядка созыва общего собрания акционеров.

Решением суда первой инстанции от 22.10.2018 (судья Чекунов Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2019, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление.

В отзыве на кассационную жалобу Азарова Ю.В. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Азаровой Ю.В., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Азарова Ю.В. является владельцем 3 750 обыкновенных именных акций Общества.

На 06.02.2018 было назначено внеочередное общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и его образование, 2) утверждение устава общества в новой редакции, 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Об определении условий размещения акций.

В связи с отсутствием кворума, на 12.03.2018 было назначено повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

Согласно протоколу внеочередного повторного общего собрания акционеров от 12.03.2018, на нем приняты следующие решения: 1) досрочно прекратить полномочия генерального директора Общество Козловской А.Д. с 13.03.2018; назначить генеральным директором Общества Костылева С.А. с 14.03.2018; 2) утвердить устав Общества в новой редакции; 3) увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций; определить условия размещения акций.

Азарова Ю.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что она не была уведомлена как о собрании, назначенном на 06.02.2018, так и о повторном собрании, состоявшемся 12.03.2018.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из того, что Обществом был доказан факт уведомления акционера Азаровой Ю.В. как о проведении собрания 06.02.2018, так и о проведении повторного общего собрания 12.03.2018, что подтверждается квитанциями, описями вложения с календарными штемпелями почтовой службы.

Апелляционный суд, установив при повторном рассмотрении дела, что уведомления о проведении указанных собраний не были доставлены организацией почтовой связи в адрес Азаровой Ю.В., отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования, признав оспариваемое истцом решение собрания акционеров незаконным.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в данном случае были допущены нарушения процедуры проведения собрания, а именно: ненадлежащее уведомление Азаровой Ю.В. Обществом о проведении внеочередного собрания акционеров.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что вывод апелляционного суда о ненадлежащем извещении Азаровой Ю.В. о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества противоречит материалам дела и установленным судом обстоятельствам.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными указанные выводы апелляционного суда, оспариваемые подателем жалобы.

Данные выводы соответствуют представленным в дело доказательствам и установленным апелляционным судом обстоятельствам дела.

Апелляционным судом со ссылкой на разъяснения, приведенные в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обоснованно отклонены доводы Общества об одобрении решений спорного собрания акционеров, последующим решением собрания акционеров от 22.06.2018, что исключает, по мнению Общества, удовлетворение иска.

Согласно указанным разъяснениям решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случая, когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В данном случае оспариваемое Азаровой Ю.В. решение собрания акционеров является ничтожным, поскольку принято при отсутствии необходимого кворума, в связи с этим его последующее одобрение не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А56-60078/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина