Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2019 г. N Ф07-7094/19 по делу N А56-40904/2017

28 июня 2019 г.

Дело N А56-40904/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Пилон" Белого К.М. (доверенность от 06.05.2019),

рассмотрев 27.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пилон" Капитонова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 (судья Чернышева А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-40904/2017,

установил:

конкурсный управляющий Капитонов Игорь Николаевич 28.10.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пилон", место нахождения: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, Гатчинский пер., д. 1, оф. 321, ОГРН 1124704004248, ИНН 4704090946 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению денежных средств в рамках договора беспроцентного займа от 07.10.2013 N 1, заключенного между Обществом и Пересом Карбальо Висенте, совершенные 06.08.2014 в сумме 83 000 руб., 23.10.2014. в сумме 60 000 руб., 20.01.2015 в сумме 1 500 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Переса К.В. в конкурсную массу Общества денежных средств в общей сумме 1 643 000 руб.

Определением от 16.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Капитонов И.Н. просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий считает ошибочными выводы судов о том, что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и выступать представителями юридического лица, что спорные платежи не могут быть признаны недействительными сделками как крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Податель жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанции не дана оценка факту отсутствия согласия общего собрания участников Общества на перечисление займа, что, по мнению конкурсного управляющего, влечет недействительность соответствующих платежей в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также факту того, что Общество, руководителем которого является заемщик, не отразило спорный заем в бухгалтерской отчетности, что свидетельствует о намерении скрыть указанные сделки от кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что суды необоснованно применили к спорным правоотношениям положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указали на недоказанность факта причинения вреда кредиторам должника, поскольку конкурсный управляющий оспаривал сделки по общим основаниям гражданского законодательства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 27.07.2017 суд первой инстанции принял к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2017 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначен Капитонов Игорь Николаевич.

Решением от 18.05.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Капитонов И.Н.

Между Обществом (займодавец), в лице генерального директора Переса К.В., действующего на основании Устава, с одной стороны и Пересом К.В. (заемщик) с другой стороны 07.10.2013 был заключен договор N 1 беспроцентного займа между, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 3 000 000 руб. на срок до 07.10.2020.

Во исполнение указанного договора должником совершены платежи 06.08.2014 на сумму 83 000 руб., 23.10.2014 на сумму 60 000 руб., 20.01.2015 в размере 1 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные платежи являются взаимосвязанными, крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершены в ущерб интересам должника и являются убыточными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Заявление конкурсного управляющего было основано на пункте 6 статьи 45, пункте 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 10, 173.1, 174 и 182 ГК РФ.

Конкурсный управляющий заявлял о том, что спорные платежи, являются ничтожными сделками в силу статьи 182 ГК РФ, поскольку Перес К.В. на момент совершения сделок являлся единоличным исполнительным органом должника, то есть являлся его представителем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, поскольку Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанции при отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отказывая в признании спорных платежей по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45 и пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что все платежи совершены в счет исполнения обязательств по договору займа, при этом, сам договор займа заявителем не оспаривается.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Спорные платежи в рассматриваемом случае не являются самостоятельными сделками, а подтверждают факт исполнения условий договора займа, в связи с чем не могут быть признаны недействительным по общим основаниям, установленным для недействительности сделок.

Отдельные платежи могут оспариваться только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, конкурсный управляющий оспаривал спорные платежи по общим основаниям гражданского законодательства, а не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, о чем также указал и в кассационной жалобе.

Кроме того, суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о наличии признаков злоупотребления правом в поведении сторон при совершении оспариваемых платежей.

Принимая во внимание то, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства, подтверждающие, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, суды правильно отклонили доводы конкурсного управляющего Общества о ничтожности спорных платежей в силу статьи 10 ГК РФ, поскольку заявителем в материалы дела не представлено доказательств факта недобросовестного поведения сторон и направленности их действий на причинение вреда кредиторам должника.

Как установлено судами, у должника согласно данным бухгалтерского баланса за 2014 год имелись запасы на сумму 196 тыс. руб., дебиторская задолженность в размере 2949 тыс. руб., кредиторская задолженность - 454 тыс. руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2015 год у должника имелись запасы на сумму 3579 тыс. руб., дебиторская задолженность в размере 26139 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 375 тыс. руб., кредиторская задолженность - 423 тыс. руб.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что выбытие из оборота суммы 143 000 руб. (платежи 06.08.2014 и 23.10.2014) и 1 500 000 руб. (платеж 20.01.2015) повлекло причинение вреда кредиторам должника, доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

То обстоятельство, что спорный заем не был отражен в бухгалтерских документах должника, а также невозвращение Пересом К.В. суммы займа досрочно, не могут рассматриваться как недобросовестное поведение сторон.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемыми платежами был причинен вред кредиторам должника, что платежи были совершены с целью причинения такого вреда, либо со злоупотреблением правом, принимая во внимание, что отсутствуют доказательства неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемых платежей, а также учитывая, что они были совершены в счет исполнения обязательств по договору займа, не признанного в установленном порядке недействительным.

Кроме того, как верно отметили суды, конкурсный управляющий, полагая, что условия договора займа препятствуют восстановлению платежеспособности должника, признанного несостоятельным (банкротом), не лишен возможности в соответствии с абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве заявить отказ от исполнения договора в порядке, установленном статьей 102 Закона и взыскать сумму задолженности по договору займа от 07.10.2013 с заемщика. В свою очередь, убыточность соответствующего обязательства может быть предметом дополнительного рассмотрения в рамках инициации спора по взысканию убытков с бывшего руководителя должника.

Суд кассационной инстанции считает, что при наличии приведенных обстоятельств, заявленные конкурсным управляющим требования не могли быть удовлетворены по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 10, 173.1, 174 и 182 ГК РФ.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Определением от 27.05.2019 подателю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В силу статьи 102 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А56-40904/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пилон" Капитонова Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пилон", место нахождения: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, Гатчинский пер., д. 1, оф. 321, ОГРН 1124704004248, ИНН 4704090946, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец