Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2019 г. N Ф07-5460/19 по делу N А66-6500/2015

01 июля 2019 г.

Дело N А66-6500/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" Мирного Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2018 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-6500/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 10.09.2015 в отношении открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод", место нахождения: 172008, Тверская область, город Торжок, улица Энгельса, дом 5, ОГРН 1026901911222, ИНН 6915000624 (далее - Завод), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бологов Михаил Семенович.

Решением от 06.09.2016 Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бологов М.С.

Определением суда от 21.03.2017 Бологов М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Завода, конкурсным управляющим должника утвержден Мирный Владимир Николаевич.

Конкурсный управляющий 17.11.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 09.02.2015 N ЦБ-001 купли-продажи ценных бумаг, заключенного должником с закрытым акционерным обществом "Тракт-ДС", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 34, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1187847011263, ИНН 7813297865 (далее - Общество), и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением суда от 24.11.2017 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены арбитражные управляющие Волчков Александр Николаевич и Бологов М.С.

Определением от 20.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного суда от 14.03.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Мирный В.Н. просит отменить определение от 20.11.2018 и постановление от 14.03.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что срок исковой давности не пропущен. По мнению конкурсного управляющего, применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление о признании сделки недействительной может быть подано управляющим, когда он узнал или должен был знать о наличии оснований для оспаривании сделки. Указанные основания ему стали известны после вынесения судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества "Завод "Электроаппарат" (далее - ЗАО "Завод "Электроаппарат"), то есть после 09.10.2017.

В отзыве, поступившем в суд 19.06.2019, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на то, что первоначальный конкурсный управляющий Бологов М.И. исполнял обязанности временного управляющего Завода и ЗАО "Завод "Электроаппарат" и был осведомлен об условиях сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество (Продавец) и Завод (Покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 09.02.2015 N ЦБ-001, по условиям которого Продавец обязуется передать Покупателю в собственность 12 875 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Завод "Электроаппарат", номер государственной регистрации выпуска 1-01-19221-J, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Цена приобретенных Заводом акций составила 42 640 000 руб., которые подлежали уплате в срок, не превышающий десяти банковских дней с момента заключения договора.

Запись о переходе права собственности на спорные акции внесена регистратором в реестр акционеров 20.02.2015.

Покупатель не оплатил приобретенные акции, что не оспаривается участниками спора.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 09.02.2015 является подозрительной сделкой, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, совершенной при условии неравноценного встречного исполнения обязательств, обратился с настоящим заявлением в суд.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказали в удовлетворении заявления, применив исковую давность. Вместе с тем суды проверили по существу заявление конкурсного кредитора и пришли к выводу, что должник приобрел акции ЗАО "Завод "Электроаппарат" при неравноценном встречном исполнении - по завышенной цене, в условиях неисполнения просроченных обязательств перед другими кредиторами и при наличии признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности. По мнению судов, оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку в кассационной жалобе приведены возражения только против вывода судов о пропуске срока исковой давности, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы - только в части применения исковой давности.

Как установлено судом и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, неисполнение должником обязательств по оплате приобретенных акций по договору от 09.02.2015 послужило основанием для обращения Общества 23.10.2015 в рамках настоящего дела в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Завода в том числе требования в размере 42 640 000 руб. задолженности по оплате ценных бумаг по договору от 09.02.2015. Определением от 04.02.2016 требование Общества признано обоснованным и включено в реестр.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что уже в процедуре наблюдения временный управляющий располагал сведениями как о факте заключения оспариваемой сделки, так и об условиях договора от 09.02.2015 с учетом того, что в рамках проверки обоснованности требования Общества к должнику, кредитор представил первичную документацию, подтверждающую обоснованность требования, на что непосредственно указано в определении от 04.02.2016.

Кроме того, судами установлено, что временный управляющий Завода Бологов М.С. с 07.09.2015 по 12.01.2016 исполнял обязанности и временного управляющего ЗАО "Завод "Электроаппарат" (дело N А44-3903/2015).

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств вывод судов о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты утверждения конкурсного управляющего Бологова М.С. (31.08.2016), является верным.

Учитывая, что истечение срока исковой давности в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А66-6500/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" Мирного Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова