Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2019 г. N Ф07-6524/19 по делу N А56-126591/2018

02 июля 2019 г.

Дело N А56-126591/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 26.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Институт Южниигипрогаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-126591/2018,

установил:

Публичное акционерное общество "Институт Южниигипрогаз", место нахождения: Украина, 83004, г. Донецк, ул. Артема, д. 169Г (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии) от 04.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "НТП Карбон", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 3, лит. Б, кааб. 309, ОГРН 1147847291063, ИНН 7811588065 (далее - ООО "НТП Карбон"), и обществом с ограниченной ответственностью "Аква-Сервис", место нахождения: 644077, г. Омск, Пригородная ул., д. 15, кв. 71, ОГРН 1175543019200, ИНН 5507255083 (далее - ООО "Аква-Сервис"), вытекающего из договора подряда от 10.02.2014 N 1ЮР (далее - договор подряда).

Решением суда первой инстанции от 27.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2019, истцу в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Институт, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.11.2018 и постановление от 26.02.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами при разрешении спора применены положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без учета положений статьи 382 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения договора цессии, которыми учитывалась необходимость в согласии должника на переход к другому лицу прав кредитора, если это предусматривалось договором. При этом Институт считает, что цессионарий, получив от цедента договор подряда не мог не знать об установленном этим договором ограничении (пункт 10.4) в передаче исполнителем третьим лицам своих прав и обязанностей только с письменного согласия заказчика. В этой связи истец полагает, что совершенная ответчиками в нарушение статей 173.1 и 174 ГК РФ сделка по договору цессии, нарушающая условия договора подряда и законные права должника, подлежала признанию недействительной. Кроме того, Институт указывает, что судами, неправомерно отказавшими в иске, не дана правовая оценка его доводам о существенном значении личности кредитора (исполнителя), а также о наличии наложенных сторонами ограничений на действия исполнителя, связанных с необходимостью получения согласия заказчика на передачу материалов и информации по договору подряда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Институтом (заказчик) и закрытым акционерным обществом "Северо-Западная компания Карбон" (исполнитель) 10.02.2014 заключен договор подряда, согласно которому исполнитель обязался разработать проектную документацию в соответствии с Заданием на проектирование (приложение N 1) по объекту "Обустройство объектов добычи и подготовки сеноманского газа Юрхаровского месторождения. Участок по подготовке и закачке сточных вод", а заказчик обязался принять и оплатить результат выполненных работ.

Дополнительным соглашением от 22.07.2015 N 2 к указанному договору сторонами внесены изменения в раздел 12 договора подряда "Юридические адреса, банковские реквизиты сторон", которыми реквизиты исполнителя изложены в иной редакции, а исполнителем по договору указано ООО "НТП Карбон".

Поскольку выполненные исполнителем работы по договору подряда не были оплачены заказчиком в полном объеме, ООО "НТП Карбон" (цедент) уступило по договору цессии ООО "Аква-Сервис" (цессионарий) право требования на взыскание с Института 14 818 121 руб. 50 коп. задолженности, в том числе 18% НДС (2 260 391 руб. 42 коп.), не считая сумм штрафных санкций и пеней.

Решением Хозяйственного суда Донецкой области от 14.06.2018 по делу N 905/577/18 указанная задолженность взыскана с Института в пользу ООО "Аква-Сервис".

Институт, считая, что личность кредитора (исполнителя) имела для него существенное значение, поскольку по условиям договора только ООО "НТП Карбон" имел право выполнять работы по договору подряда, и полагая, что уступка исполнителем права требования прямо противоречит пункту 10.4 этого договора, запрещающего исполнителю передавать свои права и обязательства третьим лица без письменного согласия заказчика, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали Институту в удовлетворении заявленных требований, признав, что предусмотренных законом и договором подряда оснований для признания заключенного сторонами договора цессии недействительным не имеется.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу решение и постановление не подлежащими отмене в силу следующего.

Рассматривая требования истца в отношении договора цессии, заключенного сторонами 04.08.2017, суды правомерно руководствовались положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации", введенной в действие с 01.01.2013, и положениями главы 24 данного Кодекса в редакции изменений, внесенных в эту главу с 01.07.2014 Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

Как разъяснено в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

В силу статьи 3 Закона N 367-ФЗ положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) также подлежали применению к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции Закона N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), указывая на положения пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ, определил ничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.

Поскольку приведенные истцом в обоснование иска нормы материального права, которые, по его мнению, нарушили стороны договора цессии при заключении договора на уступку права требования денежного обязательства, не предусматривали законодательного запрета на совершение такой сделки, суды обоснованно исходили из ее оспоримости.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ на истца возлагалось бремя доказывания того, что оспариваемая сделка не соответствует закону, нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следовательно, истец, не являясь стороной договора цессии, должен был доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка Института на то, что пунктом 10.4 договора подряда был установлен запрет на передачу исполнителем своих прав и обязательств третьим лица без письменного согласия заказчика, была предметом исследования судов и обоснованно ими отклонена.

Переход прав и обязательств исполнителя по договору подряда третьему лицу предполагает замену подрядчика как стороны по договору, то есть передачу договора в целом.

Между тем, как правильно указали суды, из оспариваемого договора цессии не следует, что цедент одновременно с передачей прав по денежному обязательству передал цессионарию обусловленные договором подряда обязательства, связанные с выполнением работ.

Запрета на совершение уступки права требования по денежному обязательству без согласия заказчика договор подряда не содержал.

Кроме того, суды верно исходили из того, что даже в том случае, если уступка требований по денежному обязательству и совершена в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, то по общему правилу, такая сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ; пункт 17 Постановление Пленума N 54).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, суды обоснованно указали на то, что нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

В этой связи суды обоснованно отклонили ссылку истца на совершение сторонами договора цессии сделки с нарушением условий осуществления полномочий исходя пункта 1 статьи 174 ГК РФ как общей нормы.

Довод истца о том то, что личность кредитора имела для него существенное значение, а поэтому в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ уступка права требования не могла производиться без согласия должника, также правомерно не принята судами во внимание.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из материалов дела, стороны в договоре подряда не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, с тем, чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

Ссылка истца в доводах жалобы на неприменение судами положений статьи 173.1 ГК РФ является несостоятельной, поскольку необходимость получения согласия заказчика на совершение ООО "НТП Карбон" сделки по договору цессии не предусматривалась законом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доводы заявителя, а также представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор цессии положениям статей 382, 388 и 389 ГК РФ не противоречит, прав истца не нарушает, иного истцом в ходе судебного разбирательства не доказано.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне, с соблюдением и правильным применением норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Института.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу N А56-126591/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Институт Южниигипрогаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.С. Васильева О.Р. Журавлева