Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2019 г. N Ф07-6830/19 по делу N А56-81071/2018

05 июля 2019 г.

Дело N А56-81071/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) Можаевой Е.А. (доверенность от 30.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732) Тараненко М.И. (доверенность от 25.06.2018), от акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию Отечества "ПЕРЕСВЕТ" Макаревич Л.П. (доверенность от 01.02.2019), Костиной Е.В. (доверенность от 04.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-81071/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монпансье", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 30-33, ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819 (далее - ООО "Монпансье"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монпансье", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 22, ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732 (далее - Общество), акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию Отечества "ПЕРЕСВЕТ", место нахождения: 119049, Москва, ул. Шаболовка, д. 10, корп. 2, ОГРН 1027739250285, ИНН 7703074601 (далее - Банк), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 08.06.2018, в части прекращения полномочий генерального директора Общества Добровольской Людмилы Васильевны и назначения на эту должность Пушновой Екатерины Сергеевны (третий и четвертый вопросы повестки дня).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением от 29.12.2018 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

ООО "Монпансье" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, судами не принят во внимание довод истца о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания участников от 08.06.2018; судами не учтены обстоятельства, свидетельствующие о том, что смена генерального директора Общества произведена Банком с целью установления корпоративного контроля над Обществом, а не оптимизации его деятельности; исходя из условий договора залога полномочия участника Общества Банк осуществляет на основании доверенности, которая не выдавалась истцом; договором залога Банку не передавалось право на проведение общих собраний участников Общества; оспариваемое решение общего собрания принято исключительно с намерением нанести вред Обществу; заемщик не нарушал условия кредитного договора.

Общество и Банк в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии оснований для признания решения общего собрания участников Общества недействительным, всем доводам ООО "Монпансье" суды дали надлежащую оценку.

В судебном заседании представитель ООО "Монпансье" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества, Банка против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, созданное путем реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1" (далее - Строительное управление), зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847006017.

Участниками Общества являются ООО "Монпансье" и Добровольская Л.В. с долями в уставном капитале в размере 99 процентов и 1 процент соответственно.

Решением общего собрания участников Строительного управления, оформленным протоколом от 30.12.2016 N 12-16, генеральным директором вновь создаваемого Общества с 30.12.2016 назначена Добровольская Л.В.

Банк и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 29.11.2017 N 18-17/КЛ о предоставлении невозобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования (выдачи) в размере 500 000 000 руб. с окончательным сроком погашения не позднее 29.12.2022.

В целях обеспечения исполнения заемщиком кредитных обязательств Банк заключил с ООО "Монпансье" договор от 30.11.2017 залога доли в уставном капитале Общества и аналогичный договор от 30.11.2017 с Добровольской Л.В. Таким образом, в результате заключения данных договоров 100 процентов долей в уставном капитале Общества оказались в залоге у Банка.

Сведения об обременении долей ООО "Монпансье" и Добровольской Л.В. залогом в пользу Банка 08.12.2017 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 08.06.2018, Добровольская Л.В. освобождена от занимаемой должности генерального директора Общества, на должность генерального директора Общества назначена Пушнова Е.С. с 09.06.2018 на срок, установленный уставом Общества.

Сведения о новом генеральном директоре Общества 19.06.2018 внесены в ЕГРЮЛ.

ООО "Монпансье", ссылаясь на то, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 08.06.2018 были нарушены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), необходимость смены генерального директора Общества отсутствовала, решение принято Банком исключительно с целью причинить вред Обществу, воспрепятствовать его нормальной хозяйственной деятельности и установить корпоративный контроль над Обществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными данным Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Суды, проанализировав условия договора залога от 30.11.2017, заключенного Банком с ООО "Монпансье", правомерно пришли к выводу, что этим договором предусматривалось до момента прекращения договора осуществление Банком как залогодержателем всех прав участника Общества, удостоверенных переданной в залог долей. Аналогичные условия содержались в договоре залога от 30.11.2017, заключенном с Добровольской Л.В. как вторым участником Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 12.2 устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В таком случае Банк, осуществляя права за всех участников Общества, был вправе принять решение о прекращении полномочий Добровольской Л.В. как генерального директора Общества и назначении на эту должность Пушновой Е.С.

Довод подателя жалобы о нарушении Банком установленного статьей 36 Закона об обществах порядка созыва внеочередного общего собрания правомерно отклонен судами со ссылкой на пункт 5 данной статьи, согласно которой в случае нарушения порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении Банком своими правами, судами не установлены.

Ссылка ООО "Монпансье" на смену Банком генерального директора с целью установления корпоративного контроля над Обществом несостоятельна, поскольку передача Банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале Общества фактически повлекла передачу Банку всех прав участников Общества на период до момента прекращения залога.

Ссылка истца на пункт 1.6 договора залога, которым предусмотрена выдача залогодателем представителю залогодержателя на срок действия договора безотзывной нотариально удостоверенной доверенности, предоставляющей все полномочия на осуществление прав участника Общества, однако в действительности не выдававшейся представителю Банка, также правомерно не принята судами, поскольку в отсутствие в договоре залога условий о каких-либо ограничениях прав залогодержателя он осуществляет права участника общества в силу закона и дополнительного подтверждения его полномочий не требуется.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по делу N А56-81071/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина