Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2019 г. N Ф07-6926/19 по делу N А56-119950/2018

05 июля 2019 г.

Дело N А56-119950/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Иванова В.И. - Федорова А.В. (доверенность от 18.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "НПО "ГИДРОМАШПРОЕКТ" Рубцова И.И. (доверенность от 01.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "ГИДРОМАШПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-119950/2018,

установил:

Иванов Виталий Игоревич, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "ГИДРОМАШПРОЕКТ", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1117847251367, ИНН 7810830933 (далее - общество), о взыскании 1 875 038 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, в том числе: 1 872 000 руб. долга и 3 038 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 14.09.2018 по 21.09.2018.

Решением суда от 21.12.2018 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что согласно данным бухгалтерского баланса общества за год, стоимость чистых активов общества составила 70 000 руб., а не 3 744 000 руб., как указано в решении суда, считает, что действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале составляет 35 000 руб., кроме того, указывает, что судом не принято во внимание наличие кредиторской задолженности в размере 7 108 000 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что размер взысканной судом неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения ответчиком обязательств и её взыскание может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов В.И. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Иванова В.И. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Иванов В.И., являвшийся участником общества с 50 % долей уставного капитала, передал обществу заявление от 06.06.2018 серии 78 АБ N 4663523 о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость доли.

Ссылаясь на отказ общества выплатить причитающуюся ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество не выплатило истцу действительную стоимость его доли в связи с выходом его из участников общества, и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения пунктов 8.1 и 8.2 устава общества.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы подателя жалобы, касающиеся того, что стоимость доли истца составляет 35 000 руб.

При этом суд обоснованно исходил из того, что согласно расчёту действительной стоимости доли участника общества Иванова В.А., подлежащей выплате ему в связи с выходом из общества, произведённому главным специалистом направления "Налоговый и финансовый консалтинг" Объединенной Консалтинговой Группы на основании данных бухгалтерского учёта общества, составляет 1 872 000 руб. Оснований не доверять расчёту специалиста у суда не имеется. Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представило свои возражения относительно заявленного иска, не представило доказательств, опровергающих доводы истца, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 и части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несёт риск не совершения им процессуальных действий.

В связи с тем, что общество в установленный пунктом 4.5 устава общества срок не выплатило истцу действительную стоимость его доли, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании в его пользу с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод подателя жалобы о необходимости снизить размер процентов, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, так как ответчик, являющийся коммерческой организацией, в суде первой инстанции не заявлял ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А56-119950/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "ГИДРОМАШПРОЕКТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина