Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2019 г. N Ф07-6918/19 по делу N А56-26613/2018

08 июля 2019 г.

Дело N А56-26613/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Низового А.В. - Семаковой Ю.В. (доверенность от 26.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское предприятие "Вектор" Житомирской Н.А. (доверенность от 21.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-конструкторское производственное предприятие "Планета" Семаковой Ю.В. (доверенность от 27.07.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-конструкторское производственное предприятие "Планета" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-26613/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское предприятие "Вектор", место нахождения: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское шоссе, д. 14/28, лит. Р, ОГРН 1137847472476 (далее - ООО "ОКП "Вектор"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-конструкторское производственное предприятие "Планета", место нахождения: 196605, Санкт-Петербург, г. Пушкин, территория павильона Урицкого, д. 1, лит. Б, ОГРН 1127847237319, ИНН 7820328666 (далее - ООО "НКПП "Планета"), о признании недействительными заключенных сторонами договоров займа от 04.05.2016 N 1/05, от 12.05.2016 N 2/05, от 25.07.2016 N 3/07, от 25.11.2016 N 1/11, от 23.12.2016 N 2/12 и о применении последствий их недействительности в виде возврата в собственность истца 6 000 000 руб.

ООО "НКПП "Планета" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "ОКП "Вектор" 6 000 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Низовой Анатолий Васильевич.

Решением суда от 07.11.2018 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НКПП "Планета" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что первоначальным истцом пропущен срок исковой давности, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывает на то, что ООО "НКПП "Планета" изготовило три комплекса аэродромных тележек на денежные средства, перечисленные по договорам займа, и передало их ООО "ОКП "Вектор".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ОКП "Вектор" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "НКПП "Планета" и Низового А. В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ОКП "Вектор" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "ОКП "Вектор" (займодавец) и ООО "НККПП "Планета" (заёмщик) заключили договоры беспроцентного займа: от 25.07.2016 N 3/07 на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата не позднее 22.07.2021, от 25.11.2016 N 1/11 на сумму 300 000 руб. сроком возврата не позднее 22.11.2021, от 23.12.2016 N 2/12 на сумму 200 000 руб. сроком возврата не позднее 20.12.2021, от 04.05.2016 N 1/05 на сумму 3 000 000 руб. сроком возврата не позднее 01.05.2021, от 12.05.2016 N 2/05 на сумму 1 500 000 руб. сроком возврата не позднее 09.05.2021.

Денежные средства по указанным договорам перечислены с расчётного счёта ООО "ОКП "Вектор" на расчётный счёт ООО "НКПП "Планета".

В период заключения названных договоров обязанности генерального директора обоих обществ исполнял Низовой А.В., который подписал договоры займа от имени каждой из сторон.

Единственным участником ООО "НКПП "Планета" является Низовой А.В..

Участниками ООО "ОКП "Вектор" в настоящее время являются Капралов Геннадий Николаевич (доля в уставном капитале 25%), Петрова Татьяна Алексеевна (доля в уставном капитале 24%), Торопов Олег Вячеславович (доля в уставном капитале 51%).

В период заключения спорных договоров Капралов Г.Н. и Петрова Т.А. владели долями в уставном капитале ООО "ОКП "Вектор" в размере 50% каждый.

Решением общего собрания участников ООО "ОКП "Вектор" от 21.12.2017 прекращены полномочия Низового А.В. как генерального директора общества, генеральным директором избран Казаков Виталий Викторович.

Ссылаясь на то, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью, в результате их совершения причинен вред обществу и его участникам, ООО "ОКП "Вектор" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО "НКПП "Планета", ссылаясь на то, что изготовило и поставило по заказу ООО "ОКП "Вектор" оборудование на сумму 6 000 000 руб., однако плату не получило, обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Суды сочли доказанным, что договоры займа заключены с заинтересованностью без письменного одобрения общим собранием участников ООО "ОКП "Вектор", в результате их исполнения причинён ущерб ООО "ОКП "Вектор" и его участникам, и удовлетворили первоначальный иск.

Суды сослались на недоказанность возникновения неосновательного обогащения на стороне ООО "ОКП "Вектор" за счёт ООО "НКПП "Планета" и отказали во встречном иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, исходя из установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры займа являются сделками с заинтересованностью. Суды установили, что решения об одобрении указанных сделок общим собранием участников ООО "ОКП "Вектор" не принималось. Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчика по первоначальному иску о том, что договоры заключены с устного одобрения участников ООО "ОКП "Вектор". Суды проверили доводы ООО "НКПП "Планета" и Низового А.В. о том, что денежные займы были предоставлены для выполнения ООО "НКПП "Планета" заказа ООО "ОКП "Вектор" на изготовление аэродромных электромеханических тележек, дали оценку показаниям допрошенных в качестве свидетелей Петровой Т.А., Капралова Г.Н., и обоснованно отклонили доводы подателя жалобы, поскольку они не подтверждаются надлежащими доказательствами. С учётом суммы, срока и беспроцентного характера займов суды сделали правильный вывод о том, что в результате совершения спорных договоров ООО "ОКП "Вектор" причинён существенный ущерб.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял довод подателя жалобы об исковой давности, так как соответствующее заявление при рассмотрении дела в суде первой инстанции подателем жалобы не было сделано.

Суды в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили установленные фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства и сделали правильные выводы о том, что истец по встречному иску не доказал факт возникновения неосновательного обогащения.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-26613/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-конструкторское производственное предприятие "Планета" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина