Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2019 г. N Ф07-6644/19 по делу N А56-67703/2015

10 июля 2019 г.

Дело N А56-67703/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Альфа-Банк" Скулановой И.С. (доверенность от 21.11.2018), конкурсного управляющего акционерного общества "Генмостстрой" Винокуровой Л.Н. (паспорт),

рассмотрев 03.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Медведева И.Г., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-67703/2015/сд.3,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 по делу N А56-67703/2015 в отношении открытого акционерного общества "Генмостстрой", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Волынский переулок, дом 1/36, литера "А", ОГРН 1037825008253, ИНН 7811124472 (далее - ОАО "Генмостстрой", Общество), введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Винокурова Лариса Николаевна (ИНН 780706646075, член некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия", регистрационный номер в реестре саморегулируемой организации - 381).

Решением того же суда от 16.09.2016 ОАО "Генмостстрой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена Винокурова Л.Н.

В рамках дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий обратилась в суд 06.07.2018 с заявлением о признании недействительным договора цессии от 25.12.2014 N 3114-УП (далее - Договор от 25.12.2014), заключенного между ОАО "Генмостстрой" и публичным акционерным обществом "Балтийский Банк", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Геккелевская улица, дом 32, литера "А", помещение 2Н, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Банк).

Определением от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил задолженность Шигаева Олега Анатольевича перед Обществом в размере 140 848 835 руб. 64 коп.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 25.12.2018 и постановление от 12.04.2019 и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения исковой давности, поскольку, по его мнению, Винокурова Л.Н. узнала или должна была узнать об оспариваемой сделке с даты ее утверждения конкурсным управляющим Общества.

Банк указывает на отсутствие признаков недействительности у оспариваемой сделки в связи с непредставлением заявителем доказательств, подтверждающих платежеспособность Шигаева О.А. на момент ее совершения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк) заявил ходатайство о замене Банка на АО "Альфа-Банк" в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование ходатайства его податель сослался на прекращение деятельности Банка путем реорганизации в форме присоединения к АО "Альфа-Банк".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт выбытия Банка из спорных правоотношений подтверждается представленными документами, в том числе выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2019, в связи с чем ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель АО "Альфа-Банк" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий Общества возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, по Договору от 25.12.2014 Общество уступило Банку права требования, основанные на факте невозврата Шигаевым О.А. денежных средств, полученных у Общества по договорам займа от 29.05.2013, от 07.02.2014, от 16.04.2014, от 21.05.2014 и от 25.06.2014.

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 Договора от 25.12.2014 сумма переданной Банку задолженности Шигаева О.А. в размере 140 848 835 руб. 64 коп. уступлена за 1 408 488 руб. 35 коп.

Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии встречного предоставления по спорной сделке и заключении Договора от 25.12.2014 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд кассационной инстанции полагает указанный вывод правильным.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена за 9 месяцев до принятия к производству заявления о признании должника банкротом при наличии у Общества неисполненных обязательств.

Судами отмечен факт того, что стороны оспариваемой сделки и Шигаев О.А. аффилированы друг с другом, данное обстоятельство ранее установлено судебными актами по настоящему делу о банкротстве.

При этом условие о цене, по которой Банк приобрел права требования к Шигаеву О.А., очевидно нарушает права кредиторов Общества.

Как обосновано указали суды, обстоятельства, свидетельствующие о невозможности или затруднительности реального исполнения Шигаевым О.А. обязательств перед Обществом, не приведены, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки не раскрыта.

В результате заключения Договора от 25.12.2014 Общество утратило права требования дебиторской задолженности, за счет которой могла быть пополнена конкурсная масса должника.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) правомерно признал спорную сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 61.6 названного Закона.

Суды не усмотрели оснований для применения исковой давности, о которой заявил Банк.

При этом суды исходили из того, что обстоятельства заключения оспариваемой сделки были раскрыты конкурсному управляющему Винокуровой Л.Н. не ранее января 2018 года при рассмотрении требования Общества к Шигаеву О.А. в рамках дела о банкротстве последнего.

Довод Банка том, что конкурсный управляющий Винокурова Л.Н. имела возможность узнать о спорной сделке ранее, обоснованно отклонен судами, поскольку документами, отражающими существо спорной сделки, до момента рассмотрения требования Общества в деле о банкротстве Шигаева О.А., конкурсный управляющий не располагала.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об отсутствии оснований для вывода о пропуске конкурсным управляющим Винокуровой Л.Н. срока исковой давности, о применении которого заявлено Банком, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не приводилось. В связи с этим оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов первой и апелляционной инстанции не имелось. Однако допущенное нарушение не привело к принятию неправильных судебных актов.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести замену публичного акционерного общества "Балтийский Банк", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Геккелевская улица, дом 32, литера "А", помещение 2Н, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576, на его процессуального правопреемника - акционерное общество "Альфа-Банк", место нахождения: Москва, Каланчевская улица, дом 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А56-67703/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский Банк" - без удовлетворения.

Постановление кассационного суда в части замены публичного акционерного общества "Балтийский Банк" на акционерное общество "Альфа-Банк" в порядке процессуального правопреемства может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.В. Яковец