Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2019 г. N Ф07-6477/19 по делу N А56-57586/2018

09 июля 2019 г.

Дело N А56-57586/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" представителя Ганина Д.А. (доверенность от 17.09.2018),

рассмотрев 08.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 (судья Новикова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-57586/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логистическая служба "Сияние", место нахождения: 115191, Москва, 4-й Рощинский проезд, д. 19, офис 502, ОГРН 1027739880904, ИНН 7709297876 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, лит. Б, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471 (далее - Общество), о взыскании 7 483 480 руб. задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 01.04.2013 N SC-TRAN-0035 (далее - Договор), 786 431,52 руб. процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 07.02.2017 по 26.05.2018, процентов по ставке Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) в размере 7,25% начиная с 27.04.2018 по день погашения долга на сумму 7 483 480 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 исковое заявление удовлетворено, с Общества в пользу Компании взыскано 7 483 480 руб. долга, 786 431 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 07.02.2017 по 26.04.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ по ставке ЦБ РФ в размере 7,25 % за период с 27.04.2018 до даты фактического погашения долга, 64 350 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 решение от 20.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 20.11.2018 и постановление от 27.02.2019 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства правомерности расчета бонуса.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Жалоба, в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена кассационным судом без участия представителя Компании, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (транспортной компанией) и Обществом (клиентом) заключен Договор, согласно пункту 1.1 которого транспортная компания в соответствии с заявками клиента осуществляет транспортировку, а клиент осуществляет оплату оказанных услуг.

В силу пункта 3.1 Договора стоимость транспортировки устанавливается в приложении N 3 в зависимости от маршрута в виде тарифов для каждого маршрута и зависит от условий транспортировки, температурных режимов и типа грузовика.

В соответствии с пунктом 2.1.10 Договора стороны договорились о том, что в ноябре и декабре, когда загрузка транспорта по стране максимальная, они будут подписывать специальное дополнительное соглашение о минимальном гарантированном количестве транспортировок, предоставляемых за ноябрь и декабрь.

Данный документ фиксирует количество грузовиков, которые клиент гарантирует запросить у Компании, а последняя гарантирует предоставить клиенту.

Сторонами 08.11.2016 было подписано дополнительное соглашение N 8, которым установлен согласованный объем перевозок на ноябрь и декабрь 2016 года.

Согласно подпункту "а" пункта 3.8 Договора оплата услуг транспортной компании осуществляется клиентом два раза в календарный месяц.

Договором и приложениями к нему стороны согласовали ряд обеспечительно-мотивирующих финансово-юридических инструментов, таких как неустойка и система бонусов-штрафов, которые применяются к сторонам Договора в зависимости от исполнения ими своих обязательств.

Так, договором предусмотрена обеспечительно-мотивирующая система бонусов-штрафов, которая заключается в том, что если транспортная компания надлежащим образом исполняет свои обязательства по Договору, то по итогам месяца получает дополнительный бонус, а если исполняет свои обязательства ненадлежащим образом, то по итогам месяца ей начисляется штраф.

Порядок расчета бонуса-штрафа установлен пунктом 9 приложения N 2 к Договору (в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2016 N 7), система бонусов-штрафов имеет два показателя:

а) показатель подачи транспортных средств (далее - ППТ): количество транспортных средств, поданных за месяц не позднее чем через 2 часа после запрашиваемого времени, указанного в заявке, по отношению к количеству транспортных средств, изначально запрошенных в заявках, направленных клиентом транспортной компании;

б) показатель уровня обслуживания (далее - ПУО) - количество транспортных средств, поданных транспортной компанией не позднее чем через 2 часа после запрашиваемого времени, указанного в заявке, которые выполнили согласованные сторонами нормативы времени в пути (опоздание в пункте назначения не более 2 часов), по отношению к общему количеству транспортных средств, поданных транспортной компанией за календарный месяц.

Стандарт ППТ и ПУО согласован сторонами на уровне 95%.

В случаях, если результат составляет более 95%, Компания имеет право на получение бонуса в размере, определенном в таблице приложения N 2 к Договору.

В случаях, когда результат менее 95%, Компания уплачивает Обществу штраф согласно приложению N 2 к Договору.

В силу пункта 9 приложения N 2 к Договору выплаты бонуса-штрафа не подлежат обсуждению и являются для сторон обязательными.

С ноября 2016 года Общество перестало производить оплату за выполненные перевозки, а с января 2017 года прекратило исполнять Договор, выставлять заявки и оплачивать ранее оказанные услуги.

Компания направила в адрес Общества претензию от 19.01.2017 N 69 с требованием уплатить 47 321 127,08 руб. задолженности за оказанные услуги, которая оставлена последним без рассмотрения.

Уведомлением от 02.02.2017 Компания отказалась от исполнения Договора с 03.02.2017, ссылаясь на то, что Общество подавало заявки с явным нарушением пункта 2.1.10 Договора и без цели их исполнения, без согласования и уведомления подало заявки по новым маршрутам, перестало уплачивать денежные средства с ноябрьских перевозок и выставлять заявки с 2017 года.

Компания направила в адрес Общества претензию от 22.05.2017 N 826 с требованием уплатить задолженность по бонусам-штрафам на сумму 7 483 480 руб.

Указанную претензию Общество оставило без рассмотрения, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, признал требования обоснованными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Требования истца основаны на условиях Договора о системе бонусов-штрафов, согласно которой уплата бонуса является обязанностью клиента при условии надлежащего исполнения обязательств Компанией (пункт 9 приложения N 2 к Договору).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды установили факт оказания истцом согласованных Договором перевозок за ноябрь и декабрь 2016 года.

Возражая против исковых требований, ответчик сослался на письмо от 16.07.2018 закрытого акционерного общества "КРОК инкорпорейтед", согласно которому указанным лицом был проведен аудит информационного обмена между Обществом и Компанией за период с 01.11.2016 по 31.12.2016. Как указано в данном письме, доступными данными подтверждается названное в письме количество прибытий Компании с опозданием на погрузку и выгрузку.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно частям 1, 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалы дела не представлены непосредственные доказательства прибытия Компании с опозданием на погрузку и выгрузку, на основании которых составлено письмо от 16.07.2018, соответственно, указанное письмо не отвечает требованиям достоверности.

Ссылка подателя жалобы на электронную переписку сторон также не может быть признана состоятельной, поскольку согласно пункту 6.3 Договора любая информация, передаваемая между сторонами не в порядке, предусмотренном приложением N 5, и не с использованием указанных в нем контактных данных, считается неофициальной и не имеет юридической силы.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и произведенной судами оценкой доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу N А56-57586/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева М.Г. Власова Н.Н. Малышева