Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2019 г. N Ф07-6961/19 по делу N А56-56576/2018

10 июля 2019 г.

Дело N А56-56576/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации Байкаловой А.М. (доверенность от 21.04.2018),

рассмотрев 03.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-56576/2018 (судьи Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А., Мельникова Н.А.),

установил:

Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, г. Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Энергостройсервис", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 121, А, ОГРН 1037851011483, ИНН 7826724899 (далее - Общество), и о возложении на Васильева Сергея Всеволодовича, Колинько Эдуарда Борисовича, Лисового Дмитрия Васильевича обязанности по осуществлению ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалоба Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.11.2018 и постановление от 20.02.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных им требований.

В отзыве на кассационную жалобу Лисовой Д.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2000.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями Общества являлись Лисовой Д. В., Колинько Э. Б., Васильев С. В.

В ходе проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Банка (далее - Управление), было выявлено отсутствие у Управлении информации о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору.

По факту выявления отсутствия названной информации Управлением в отношении Общества было подготовлено предписание от 14.12.2015 N Т2-39-2-2/52440, в котором Управление указало, что в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) Общество в срок до 01.10.2014 обязано было передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор); Управление отметило, что информация о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору в Управление отсутствует, и в соответствии с пунктом 10 статьи 42, пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предписало Обществу в срок не позднее 90 календарных дней после получения соответствующего уведомления представить в Управление копию договора на ведение реестра акционеров Общества, заключенного с регистратором, имеющим необходимую лицензию, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров регистратору и предписания от 14.12.2015 N Т2-39-2-2/52440, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных Банком требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ предусмотрено, что акционерные общества, которые на день вступления в силу названного Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу этого Закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Доказательства передачи реестра акционеров Общества регистратору в соответствии с требованиями Закона N 142-ФЗ ответчиками не представлены.

Как указал суд апелляционной инстанции и не оспаривают лица, участвующие в деле, нарушение, допущенное Обществом, имеет устранимый характер.

Как следует из материалов дела, в связи с выявлением названного нарушения Банком в отношении Общества было подготовлено предписание от 14.12.2015 N Т2-39-2-2/52440 с требованием об его устранении.

Исследовав представленные сторонами доказательства, апелляционный суд пришел к выводу, что соответствующее предписание не было направлено Банком Обществу по адресу его местонахождения.

Исходя из установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции посчитал, что допущенное Обществом нарушение не может быть признано грубым, поэтому не усмотрел достаточных оснований для удовлетворения требований Банка.

Как обоснованно указал апелляционный суд, Банк не лишен возможности направить Обществу предписание с требованием об устранении выявленного нарушения и при его неисполнении обратиться с иском в суд с заявлением о ликвидации Общества.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-56576/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева