Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2019 г. N Ф07-7564/19 по делу N А56-61416/2018

15 июля 2019 г.

Дело N А56-61416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РБД" представителя Фещенко С.М. (доверенность от 15.01.2019), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Джамп" представителя Арешкина К.В. (доверенность от 16.04.2019)

рассмотрев 09.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-61416/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Джамп", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 17, лит. Б, ОГРН 1137847493651, ИНН 7811568421 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Жучкова Мария Викторовна.

Решением от 31.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жучкова М.В.

Общество с ограниченной ответственностью "РБД", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 17, лит. А, ОГРН: 113847493651, ИНН 7811377748 (далее - Компания), 24.09.2018 обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.12.2018 и постановление от 24.04.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что Компания является заинтересованным лицом по отношению к Обществу.

По мнению заявителя, не является доказанным то обстоятельство, что займы между Компанией и Обществом носили корпоративный характер.

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору займа от 07.06.2016 N Ч6 общество с ограниченной ответственностью "ТС Риомаг", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 17, лит. А, ОГРН: 5067847349510, ИНН 7811354170 (займодавец; далее - Фирма) обязалось передать в собственность Обществу (заемщику) 5 000 000 руб. с условием возврата до 30.06.2022.

Стороны 04.07.2016 заключили договор займа N Ч7 на аналогичных условиях.

Согласно пункту 1.4 вышеназванных договоров проценты за пользование займом не взимаются.

В подтверждение получения Обществом денежных средств в материалы дела представлены платежные поручения от 15.07.2016 N 000103, от 19.07.2016 N 000106, от 14.06.2016 N 000088, от 28.06.2016 N 000091.

В дальнейшем, Фирма (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объем права, принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа от 07.06.2016 N Ч6 и от 04.07.2016 N Ч7.

Письмом от 07.03.2018 Общество уведомлено об уступке права требования по договорам займа.

Кроме того, 26.04.2018 Компания уведомила Общество о зачете встречных требований на сумму 1 354 830 руб.

В обоснование требования в размере 875 000 руб. заявитель сослался на наличие задолженности по договору аренды от 03.02.2014 N 05/13-Ч указал между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором), согласно которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения в здании по адресу: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 17, лит. Б, для использования под детский развлекательный центр.

Для подтверждения факта передачи помещений в материалы дела представлен акт от 03.02.2014.

Требование в размере 875 000 руб. заявлено кредитором на основании пункта 4.4 договора аренды, предусматривающего штраф за передачу имущества в субаренду без согласия арендодателя.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суды указали заинтересованность Фирмы и Компании по отношению к Обществу и на корпоративный характер существующих между ними обязательств.

Так, согласно данным содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), генеральным директором и участником с долей 81% в уставном капитале Фирмы является Горынцев Сергей Иннокентьевич, Горынцев Сергей Сергеевич и Горынцев Алексей Сергеевич являются участниками Фирмы с долями 10% и 9% соответственно.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что Горынцеву С.С. принадлежит 27% доли в уставном капитале должника, а Горынцеву А.С. принадлежит 17%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении заявителя следует, что Горынцев С.И. является директором Компании с долей 73,9% в уставном капитале, Горынцеву С.С. принадлежит 5,9% доли, а Горынцеву А.С. 6,8%.

На основании изложенного, суды сделали правомерный вывод о том, что Компания и Фирма являются заинтересованными лицами по отношению к Обществу.

Суды установили, что требование Компании вытекает из факта участия как в Фирме, так и в Обществе и в Компании одних и тех же лиц.

Между тем, ни Фирма, ни Компания не раскрыли экономическую целесообразность использования конструкции договора займа при осуществлении финансирования должника аффилированными ему лицами, при том, что беспроцентные займы предоставлялись на длительный срок - на 6 лет.

Исходя из конкретных обстоятельств данного дела, суды посчитали, что заемные отношения между Фирмой и Обществом следует квалифицировать как отношения по капиталозамещающему финансированию.

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что основанные на обязательствах из договоров займа требования аффилированного лица не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что доказательства нарушения Обществом условия пункта 4.4 договора аренды, предусматривающего штраф за сдачу помещения в субаренду без согласия арендодателя, Компания не представила.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что Общество заключило договор субаренды с обществом с ограниченной ответственностью "Джамп.Сервис", в лице генерального директора Горынцева С.С., который также является участником в Фирме, Компании и Обществе.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции критически отнеся к доводу о том, что Общество сдало помещение по договору субаренды без ведома Компании.

По мнению суда кассационной инстанции суды полно, всесторонне и объективно исследовали имеющиеся в деле доказательства и установили все обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявления Компании. Выводы судов обоснованы и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу N А56-61416/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБД" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Ю.В. Воробьева М.В. Трохова