Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2019 г. N Ф07-8558/19 по делу N А56-57725/2017

25 июля 2019 г.

Дело N А56-57725/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Ерохова Л.И. (доверенность от 26.12.2018 N 97980-42), от общества с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн" Мальцевой Е.П. (доверенность от 26.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2018 (судья Кротов С.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Желтянников В.И., Полубехина Н.С., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-57725/2017,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 10, лит. Б, пом. 15-Н, ОГРН 1089847172953, ИНН 7801467960 (далее - Общество), о взыскании 11 131 315 руб. 25 коп., в том числе 7 036 129 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате по договору от 07.08.2002 N 00/ЗК-01896(01) аренды на инвестиционных условиях земельного участка за период с 01.07.2016 по 31.03.2017, 710 817 руб. 73 коп. пеней за просрочку платежей, 1 040 347 руб. 31 коп. штрафа за нарушение пункта 5.2.1 договора аренды, 1 324 254 руб. 43 коп. пеней за нарушение пункта 5.2.2 договора аренды, 1 019 766 руб. 24 коп. штрафа за нарушение пункта 7.2.15 договора аренды; расторжении названного договора аренды; выселении ответчика с занимаемого земельного участка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Полуянов Владимир Анатольевич.

Решением от 30.05.2018 (с учетом определения от 30.05.2018 об исправлении опечатки) с Общества в пользу Комитета взыскано 7 036 129 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате, 355 408 руб. 47 коп. неустойки за просрочку платежей, 1 324 254 руб. 43 коп. штрафа за нарушение пункта 5.2.1 договора аренды, 1 019 766 руб. 24 коп. пеней за нарушение пункта 7.2.15 договора аренды; в остальной части иска отказано. При этом в мотивировочной части решения указано, что взысканию с ответчика подлежит 355 408 руб. 47 коп. неустойки за нарушение сроков внесения платежей и пункта 5.2.2 договора с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1 040 347 руб. 31 коп. штрафа за нарушение пункта 5.2.1 договора, 1 019 766 руб. 24 коп. штрафа за нарушение пункта 7.2.15 договора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 данное решение изменено; резолютивная часть решения в целях приведения ее в соответствие с мотивировочной частью решения изложена в редакции, согласно которой с Общества в пользу Комитета взыскано 7 036 129 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате, 355 408 руб. 47 коп. неустойки за просрочку платежей и пеней за нарушение пункта 5.2.2 договора аренды, 1 040 347 руб. 31 коп. штрафа за нарушение пункта 5.2.1 договора, 1 019 766 руб. 24 коп. пеней за нарушение пункта 7.2.15 договора аренды; в остальной части иска отказано.

Комитет в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в расторжении договора аренды и выселении ответчика с занимаемого земельного участка, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, неоднократная в течение пяти лет неуплата Обществом арендной платы по договору является существенным нарушением с его стороны условий договора и достаточным основанием для расторжения договора судом по требованию арендодателя; право аренды земельного участка не может быть использовано в качестве актива должника для удовлетворения требований кредиторов, поскольку не может быть передано другому лицу без согласия арендодателя; возможность завершения строительства на участке Обществом не обоснована; принятие судом в рамках дела о банкротстве обеспечительных мер в отношении спорного договора аренды не исключает возможности расторжения этого договора в судебном порядке.

Общество в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, уже установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-57730/2017 с участием тех же лиц, и содержащиеся в этих актах выводы имеют преюдициальное значение для настоящего спора; в настоящее время в рамках дела N А56-81525/2017 о банкротстве Общества рассматривается заявление конкурсного управляющего Общества о признании права собственности на объект незавершенного строительства, находящийся на спорном земельном участке.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением администрации Санкт-Петербурга от 23.04.2002 N 620-ра Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета, далее также Комитет) (арендодатель) и акционерное общество закрытого типа "Экрос" (в дальнейшем - закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Экрос") (арендатор) заключили договор от 07.08.2002 N 00/3K-01896 (01) аренды на инвестиционных условиях земельного участка общей площадью 2700 кв. м с кадастровым номером 78:6:2221В:3003 (в настоящее время 78:06:0222103:3003), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, В.О., квартал 2221В-1, участок N 1 (пересечение Наличной улицы и улицы Беринга), для осуществления инвестиционного проекта по строительству гостиничного комплекса и дальнейшего использования объекта после осуществления проекта сроком действия до 07.11.2003.

Размер и порядок внесения платежей определены в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.8 договора арендатор перечисляет арендную плату за каждый квартал вперед не позднее десятого числа первого месяца текущего квартала.

Разделом 5 договора определен график осуществления инвестиционного проекта. В соответствии с пунктом 5.2 договора реализация инвестиционного проекта осуществляется в следующем порядке:

- первый этап - разработка, согласование и утверждение в установленном порядке проектной документации; продолжительность этапа - не более 6 месяцев с даты вступления в силу распоряжения администрации Санкт-Петербурга от 23.04.2002 N 620-ра, то есть до 07.01.2003 (пункт 5.2.1 договора);

- второй этап - производство строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию; продолжительность этапа, оканчивающегося предоставлением арендатором арендодателю акта государственной комиссии о приемке законченного строительством результата инвестирования в эксплуатацию, - не более 16 месяцев с даты вступления в силу распоряжения администрации Санкт-Петербурга от 23.04.2002 N 620-ра, то есть до 07.11.2003 (пункт 5.2.2 договора);

- третий этап - сбор и предоставление арендатором арендодателю комплекта документов, необходимых для подписания сторонами протокола о реализации инвестиционного проекта; продолжительность этапа - не более семи дней с даты получения арендодателем комплекта документов, перечисленных в пункте 7.2.24.2 (пункт 5.2.3 договора).

Пунктом 7.2.15 договора предусмотрена обязанность арендатора обеспечить страхование гражданско-правовой ответственности за причинение третьим лицам вреда, возникающего при осуществлении инвестиционного проекта, на сумму не менее 10 000 МРОТ в течение срока осуществления строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию.

Пунктом 9.5 договора за нарушение иных его условий предусмотрена ответственность арендатора в виде штрафа в размере 80 процентов от суммы квартальной арендной платы за участок.

Согласно пункту 10.2 договора он может быть расторгнут по требованию арендодателя в судебном порядке в случае возникновения у арендатора задолженности по арендной плате свыше трех месяцев (пункт 10.2.3), а также при нарушении условий, предусмотренных пунктом 5.2 (пункт 10.2.5).

По акту приема-передачи от 07.08.2002 земельный участок передан арендатору.

На основании дополнительного соглашения от 15.06.2005 N 3 к договору арендатор заменен на закрытое акционерное общество "ИВИ-93".

В соответствии с дополнительным соглашением от 13.04.2009 N 8 к договору аренды произведена замена арендатора на Общество.

Сроки окончания реализации инвестиционного проекта и действия договора неоднократно продлевались.

Дополнительным соглашением от 04.06.2014 N 10 срок действия договора аренды продлен до 31.12.2016; окончание второго этапа реализации инвестиционного проекта, определяемое получением разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию, установлено по 31.12.2016. Этим же дополнительным соглашением договор дополнен пунктом 4.4, согласно которому общая сумма платежей, подлежащая перечислению арендатором на срок по 31.12.2016, составляет 21 709 089 руб. и уплачивается в порядке, предусмотренном пунктом 6.3.1 договора. Раздел 9 договора дополнен пунктом 9.7, устанавливающим за нарушение арендатором пункта 4.4 его ответственность в виде пеней в размере 0,1 процента от просроченной суммы за каждый день просрочки, и пунктом 9.8, предусматривающим за нарушение арендатором пункта 5.2.2 договора его ответственность в виде пеней в размере 0,1 процента от суммы, указанной в пункте 4.4 договора, за каждый день просрочки.

В связи с нарушением Обществом обязательств по внесению платежей Комитет направил в его адрес претензию от 12.10.2016 с требованием погасить задолженность за период с 01.07.2016 по 31.12.2016 и уплатить пени в течение пяти дней с момента получения претензии; предложил в случае непогашения задолженности подписать соглашение о досрочном расторжении договора и освободить земельный участок.

В дальнейшем Комитет направил Обществу претензию от 01.03.2017 с требованием уплатить задолженность в сумме 7 036 129 руб. 54 коп. за период с 01.07.2016 по 31.03.2017 и пени в размере 612 311 руб. 92 коп.; предупредил, что в случае неисполнения указанных требований, несмотря на заинтересованность Комитета в сохранении арендных отношений, будет вынужден обратиться в суд с соответствующими требованиями.

Кроме того, Комитет также направил Обществу претензии о взыскании штрафных санкций за нарушение Обществом условий, предусмотренных пунктами 5.2.1, 5.2.2, 7.2.15 договора аренды.

Поскольку указанные претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-81525/2017, принятым после предъявления Комитетом настоящего иска в арбитражный суд, в отношении Общества возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом). Определением того же суда от 25.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Полуянов В.А. Решением арбитражного суда от 02.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Полуянов В.А.

Суды, исследовав собранные по делу доказательства, условия договора аренды с дополнительными соглашениями к нему, правомерно в соответствии со статьями 309, 314, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования в части взыскания задолженности по платежам и штрафных санкций за несвоевременное исполнение арендатором обязательств по договору, применив к части требований о взыскании неустойки по заявлению ответчика статью 333 Кодекса.

Доводы относительно выводов судов по существу имущественных требований в кассационной жалобе Комитета не содержатся, возражения в этой части при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции участвующими в деле лицами не заявлены.

Основания для отмены судебных актов в части отказа в расторжении договора аренды и выселении Общества с занимаемого земельного участка кассационная инстанция также не усматривает.

Суды, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, обоснованно посчитали, что в данном случае прекращение договора аренды будет несоразмерно допущенному арендатором нарушению обязательства и не будет соответствовать балансу интересов сторон. Поскольку Общество признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства, что влечет наступление правовых последствий, определенных специальными нормами законодательства о банкротстве, нельзя утверждать, что в случае прекращения договора аренды не будут затронуты права иных лиц, кроме сторон договора (кредиторов, других заинтересованных лиц). В то же время Комитет не обосновал безусловную необходимость в расторжении договора аренды, не представил доказательства в подтверждение того, что его права, нарушенные ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательств, могут быть восстановлены в полной мере исключительно расторжением договора, а взыскания в пользу арендодателя задолженности по договору и штрафных санкций недостаточно для компенсации арендодателю его потерь. Комитет документально не подтвердил, что имеются иные варианты эффективного использования земельного участка и сохранение арендных отношений с Обществом препятствует реализации этих вариантов.

Судами также обоснованно учтено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018, в рамках дела о банкротстве (N А56-81525/2017) по заявлению временного управляющего Полуянова В.А. приняты меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника в виде запрета Комитету расторгать договоры аренды земельного участка с застройщиком, в том числе спорный договор, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, связанные с прекращением права аренды Общества по трем земельным участкам, включая спорный участок. Постановлением суда кассационной инстанции от 25.07.2018 данные судебные акты оставлены без изменения. При разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражными судами первой и апелляционной инстанций дана оценка доводам Комитета о невозможности реализации права аренды без согласия арендодателя, а также невозможности использования спорного имущества должником, находящимся в процедуре банкротства. Судом кассационной инстанции в постановлении от 25.07.2018 оценка, данная судами этим доводам Комитета, которые аналогичны приведенным в настоящей кассационной жалобе, признана надлежащей.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не видит причин не согласиться с обжалуемыми выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов в этой части. Вместе с тем, поскольку решение суда первой инстанции было изменено апелляционным судом в связи с необходимостью приведения резолютивной части решения в соответствие с его мотивировочной частью, исходя из статей 180, 271, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить в силе постановление апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А56-57725/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина