Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2019 г. N Ф07-7479/19 по делу N А05-2865/2018

22 июля 2019 г.

Дело N А05-2865/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 18.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2018 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (судьи Писарева О.Г., Кузнецов К.А., Холминов А.А.) по делу N А05-2865/2018,

установил:

Истомин Александр Александрович, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Хабарову Ивану Николаевичу о взыскании 501 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Север-Лес", нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 226, ОГРН 1157847371505, ИНН 7842072993 (далее - Компания).

Решением суда от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2019, в удовлетворении иска отказано.

Истомин А.А., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что суды не исследовали и не оценили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, на которые ссылался истец в иске. При этом заявитель указывает, что суды неправильно применили нормы материального права (статьи 53, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - постановление N 62). Также кассатор полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания. Кроме того, как считает податель жалобы, в результате неразумных и недобросовестных действий директора Обществу причинены убытки, вопреки выводу судов. Вместе с тем, по мнению Истомина А.А. апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала и не оценила его доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Истомин А.А. и Хабаров И.Н. являются участниками Общества с равными долями в размере 50% уставного капитала.

Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 его директором избран Хабаров И.Н.

Между Обществом в лице директора Хабарова И.Н. (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор от 02.10.2017 купли-продажи лесоматериалов, по условиям которого поставщик обязан поставить пиловочник хвойный (лес, сосна) в объёме 4500 куб.м, а покупатель - принять и оплатить лесоматериалы длиной 4,9-6,1 м, качество которых должно соответствовать ГОСТ 9463-88, ГОСТ 9462-88.

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена одного кубометра лесоматериалов на условиях склад устанавливается в протоколах согласования договорной цены, являющихся неотъемлемой частью договора.

В протоколе согласования цены на лесопродукцию стороны определили наименование поставляемой продукции - лесоматериалы диаметром 14 см и выше, 1-2 сорт, порода - ель, сосна, в также цену за 1 кубометр продукции - 1950 руб. без налога на добавленную стоимость. При этом цены указаны на условиях поставки франко-склад поставщика в Верхнетоемском районе. Приставка "франко" к пункту доставки означает, что продавец обязан за свой счёт доставить проданный товар в этот пункт.

По универсальному передаточному документу от 01.10.2017 N 45 поставщик передал, а покупатель принял лесоматериалы в объёме 4500 куб.м на общую сумму 8 775 000 руб., исходя из цены 1950 руб. за 1 куб.м.

Указанные обстоятельства подтверждаются также актом окончательной сдачи лесопродукции от 02.10.2017.

Оплата поставленного товара подтверждается платёжным поручением от 07.02.2018 N 18 на сумму 1 070 191 руб. 75 коп. и взаимозачёта от 11.01.2018 N 1 на сумму 7 704 808 руб. 25 коп.

Полагая, что предусмотренная названным договором цена продажи лесоматериалов не является рыночной, и что Обществу в результате недобросовестных и неразумных действий генерального директора причинены убытки, Истомин А.А. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Финансовая экспертиза" Галахова И.В., пришли к выводу, что истец не представил доказательств как причинения Обществу убытков в заявленном размере, так и противоправности поведения ответчика, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления N 62.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, в том числе заключения эксперта, установили цены спорной сделки рыночным ценам, сделали обоснованный и мотивированный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Надлежащих доказательств недобросовестного и неразумного поведения Хабарова И.Н. истцом в материалы дела не представлено.

Суды, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Истомина А.А. на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, неправильно распределено бремя доказывания, не нашли своего подтверждения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Суд первой инстанции в решении привел мотивы отклонения доводов истца о заниженной цене реализации древесины со ссылкой на договор от 22.06.2018 N Л-167-18, а также о ничтожности зачета.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу N А05-2865/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева