Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2019 г. N Ф07-7214/19 по делу N А44-7127/2018

22 июля 2019 г.

Дело N А44-7127/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 18.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2018 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Писарева О.Г., Кузнецов К.А., Холминов А.А.) по делу N А44-7127/2018,

установил:

Акционерное общество "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77", место нахождения: 173008, Великий Новгород, Лужское шоссе, д. 12, ОГРН 1105321002555, ИНН 5321140030 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортная компания", место нахождения: 107564, Москва, Краснобогатырская ул., д. 2, стр. 75, ОГРН 1127746223417, ИНН 7718881189 (далее - Компания), "ТрансКом", место нахождения: 117525, Москва, Чертановская ул., д. 18, эт. 1, пом. 1, ком. 6-М, ОГРН 1167746261682, ИНН 7726371664 (далее - Общество), о признании недействительными соглашения от 24.01.2017, заключённого между Предприятием и Компанией, в том числе зачёта требований Предприятия к Компании по внесению арендных платежей по договорам аренды от 12.11.2015, от 01.05.2016, от 01.12.2013 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании перед Предприятием по внесению арендных платежей на общую сумму 3 879 434 руб. 87 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской и Новгородской областях, место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Федоровский ручей, д. 6, ОГРН 1095321003030, ИНН 5321134051, временный управляющий Предприятия Чувакова Надежда Александровна.

Решением суда от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности ошибочен, поскольку представленные третьим лицом пояснения противоречат положению статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как не подтверждают факт получения от бывшего директора Предприятия оспариваемого истцом соглашения. Кроме того, заявитель считает, что суды неправомерно не проверили соответствие условий пунктов соглашения требованиям закона. Как полагает кассатор, вывод судов о том, что оспариваемое соглашение заключено в условиях обычной хозяйственной деятельности, не соответствует обстоятельствам дела. Также податель считает, что суды не оценили все представленные в материалы дела доказательства, что привело к ошибочным выводам и принятию незаконного решения.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Предприятие ходатайствовало о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2013 по делу N А44-3181/2012 Предприятие (должник) признано банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.09.2013 процедура конкурсного производства в отношении должника прекращена, введена процедура внешнего управления.

Определением суда от 31.10.2013 удовлетворено заявление Компании о намерении погасить реестровые требования кредиторов должника в размере 29 852 046 руб. 80 коп.

Поскольку Компания платёжным поручением от 14.11.2013 N 17 перечислило в депозит нотариуса денежные средства в указанном размере, определением от 02.12.2013 суд признал удовлетворенными требования кредиторов должника.

Определением суда от 29.01.2014 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением Компанией всех требований кредиторов.

Впоследствии Компания 20.01.2015 направило Предприятию требование о возврате денежных средств в размере 29 972 030 руб. 27 коп. в срок до 02.03.2015. Предприятие денежные средства Компании не вернуло.

Предприятие (сторона 1) и Компания (сторона 2) заключили соглашение от 24.01.2017, согласно которому сторона 1 имеет перед стороной 2 неисполненное денежное обязательство в размере 14 852 046 руб. 80 коп., срок исполнения по которому наступил 02.03.2015, и с указанной даты подлежат начислению проценты на основании пункта 1 статьи 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды времени, а также проценты по день заключения соглашения в соответствии со статьей 395 ГК РФ за несвоевременный возврат денежных средств; произведен зачёт встречных обязательств по договорам аренды и субаренды, исчислен остаток задолженности по заёмному обязательству и процентам после зачёта; с 24.01.2017 согласован размер процентов за пользование займом по статье 809 ГК РФ в размере 12 % годовых, установлен срок возврата займа; обязательство по оплате остатка процентов в размере 2 150 052 руб. 05 коп. новировано в заёмное обязательство.

В последующем между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключено соглашение от 31.10.2017, по условиям которого цессионарию передано право требования к Предприятию в размере 15 437 162 руб. 64 коп. долга.

Предприятие, полагая, что соглашение от 24.01.2017 является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка ее одобрения, совершенной в ущерб интересам Предприятия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 166, 181, 199, 200, 201, 395, 810, 811 ГК РФ, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, приведенными в пунктах 3, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что спорное соглашение не нарушило интересов истца, заключено с согласия единственного на тот момент акционера (Российской Федерации), с целью возврата заёмных денежных средств с процентами (заемное обязательство возникло на основании положений законодательства о банкротстве в связи с погашением Компанией всех требований кредиторов Предприятия в рамках дела о его банкротстве), в пределах обычной хозяйственной деятельности, отвечающей условиям хозяйствования Предприятия на момент совершения сделки (источником дохода Предприятия являлись арендные обязательства, при этом реализация его активов была запрещена). Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

При этом судом первой инстанции обращено внимание на то, что заемный долг, оплаченный Компанией, явился основанием для введения в отношении Предприятия процедуры наблюдения по делу N А44-6508/2018. Истец не смог исполнить обязательство по возврату займа. Указанный долг в размере основного обязательства являлся бесспорным и существовал в 2017 году, и аналогичным образом привел бы к банкротству. Указанные обстоятельства подтверждают, что для Предприятия на момент заключения оспариваемой сделки до реализации акций Предприятия (из государственной собственности в частную) была невыгодна процедура банкротства, Предприятие после заключения соглашения продолжило свою деятельность, состав движимого и недвижимого имущества не изменился, Предприятие получило отсрочку платежа, соответственно, заключение соглашения было экономически оправданным.

Кроме того, судами правильно установлено, что зачет встречных арендных обязательств Компании перед Предприятием является возмездной сделкой и не противоречит требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах совокупность условий, предусмотренных статьями 78, 79 Закона N 208-ФЗ, и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцом соглашения, отсутствует. Вопреки доводам подателей жалобы суды исследовали обстоятельства заключения соглашения и вопросы экономической целесообразности сделки.

Выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Кроме того, суды установили пропуск истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, суды исходили из того, что поскольку Предприятие являясь участником оспариваемой сделки, должно было узнать о её совершении не позднее даты подписания соглашения (24.01.2017). Иск предъявлен 14.08.2018.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Вместе с тем такой вывод не повлек принятие необоснованного судебного акта, вопреки доводу жалобы о неверном исчислении судом срока на предъявление исковых требований, которые были правомерно отклонены судами по иным правовым основаниям.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

С учетом изложенного, поскольку судами материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным доводам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А44-7127/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева