Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2019 г. N Ф07-7535/19 по делу N А44-7626/2018

16 июля 2019 г.

Дело N А44-7626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.12.2018 (судья Родионова О.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А44-7626/2018,

установил:

Акционерное общество "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77", место нахождения: 173008, Новгородская обл., г. Великий Новгород, Лужское ш., д. 12, ОГРН 1105321002555, ИНН 5321140030 (далее - предприятие), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Асдортранс", место нахождения: 109029, г. Москва, Боенский пр., д. 9, ОГРН 1147746620130, ИНН 7722845360 (далее - ООО "Асдортранс"), о признании недействительными меморандума от 18.12.2017 и признания генеральным директором предприятия иска ООО "Асдортранс" о взыскании с предприятия задолженности по делу N А44-2957/2018 (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Транспортная Компания" (далее - ООО "ИТК") и временный управляющий предприятием Чувакова Надежда Александровна.

Решением суда от 21.12.2018 производство по требованию о признании недействительным признания иска по делу N А44-2957/2018 прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 04.04.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, об исчислении судом срока возврата суммы займа, предоставленного должнику, о наличии оснований для прекращения производства по делу в части требования о признании недействительным признания иска генеральным директором предприятия по другому делу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Асдортранс" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2013 по делу N А44-3181/2012 предприятие признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.09.2013 процедура конкурсного производства в отношении предприятия прекращена, введена процедура внешнего управления.

Определением суда от 31.10.2013 удовлетворено заявление ООО "ИТК" о намерении погасить реестровые требования кредиторов предприятия в размере 29 852 046 руб. 80 коп.

ООО "ИТК" перечислило на депозитный счёт нотариуса денежные средства в размере 29 852 046 руб. 80 коп., что подтверждается платёжным поручением от 14.11.2013 N 17.

Определением суда от 02.12.2013 по делу N А44-3181/2012 признаны удовлетворёнными требования кредиторов предприятия в размере 29 852 046 руб. 80 коп.

Определением суда от 29.01.2014 производство по делу о банкротстве предприятия прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

ООО "ИТК" направило предприятию требование от 20.01.2015 о возврате заёмных средств в размере 29 852 046 руб. 80 коп.

ООО "ИТК" (цедент) уступило ООО "Асдортранс" (цессионарий) право требования к предприятию (должник) о возврате денежных средств в размере 15 000 000 руб., предоставленных на условиях беспроцентного займа в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по соглашению об уступке права требования от 08.10.2015.

ООО "Асдортранс" в лице генерального директора Бушуева В.М. и предприятие подписали меморандум от 18.12.2017, в соответствии с которым предприятие имеет перед ООО "Асдортранс" неисполненное обязательство по возврату 15 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2018 по делу N А44-2957/2018, рассмотренному в порядке упрощённого производства, с предприятия в пользу ООО "Асдортранс" взыскано 15 000 000 руб. долга.

Ссылаясь на то, что меморандум от 18.12.2017 и признание иска являются крупными сделками, совершёнными в отсутствии одобрения совета директоров предприятия, причинившими ущерб предприятию, последнее обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый меморандум по количественному признаку относится к крупным сделкам, однако отказали в признании сделки недействительной за недоказанностью истцом качественного признака.

Прекращая производство по делу в части требования о признании недействительным признания генеральным директором предприятия иска по делу N А44-2957/2018, суды сослались на то, что в рамках дела N А44-2957/2018 оспаривался вступивший в законную силу судебный акт путём подачи заявления о пересмотре решения по делу N А44-2957/2018 по вновь открывшимся обстоятельством по основаниям недействительности признания генеральным директором предприятия иска как крупной сделки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемый истцом меморандум от 18.12.2017 не влечет для предприятия возникновения новых или изменения обязательств, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности в рамках обычного добросовестного поведения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества. Суды установили, что после подписания меморандума правовое положение предприятия не ухудшилось, ущерб в результате подписания генеральным директором предприятия меморандума, предприятию не причинён. При этом суды исходили из того, что по существу оспариваемый меморандум представляет собой акт сверки расчётов, размер задолженности предприятия по соответствующему займу установлен судебными актами по делу N А44-3181/2012.

Суды обоснованно отклонили доводы истца о том, что меморандум подписан за пределами срока исковой давности. При этом суды установили, что в соответствии с пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве срок востребования предоставленного предприятию ООО "ИТК" займа не может начаться ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление предприятия, то есть 27.02.2015.

Прекращая производство по делу в части, суды исходили из того, что требование в части признания недействительным признания ответчиком иска по обстоятельствам, связанным с наличием признаков крупной сделки, подлежит рассмотрения в рамках дела, по которому осуществлено признание иска. Суды, кроме того, установили, что единственный акционер предприятия АО "ПО РосДорСтрой" обратился с заявлением об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-2957/2018 по тем основаниям, что признание генеральным директором предприятия иска является крупной сделкой.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А44-7626/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 77" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина