Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2019 г. N Ф07-6906/19 по делу N А56-64644/2018

18 июля 2019 г.

Дело N А56-64644/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Орловой М.Н. представителя Труфановой П.И. (доверенность от 28.03.2018); от общества с ограниченной ответственностью "Квадрат" Оганесяна А.С. (доверенность от 26.10.2018); от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Скрипника А.А. (доверенность от 31.10.2017); от Звонцева И.С. представителя Баранова А.М. (доверенность от 20.07.2018),

рассмотрев 16.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орловой Марии Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-64644/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Белый аист", место нахождения: 192174, Санкт-Петербург, пр. Александровской фермы, д. 2, лит. А, ОГРН 1117847503905, ИНН 7817324439 (далее - Общество), Орлова Мария Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Звонцеву Илье Сергеевичу и публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о признании недействительным соглашения от 15.02.2018 о расторжении договора аренды от 02.07.2012 с дополнительным соглашением от марта 2013 года N 1, заключенного между Обществом и Банком, применении последствий недействительности данного соглашения, а также об исключении Звонцева И.С. из числа участников Общества.

Определением от 26.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Квадрат", место нахождения: 192174, Санкт-Петербург, пр. Александровской фермы, д. 2, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1187847002694, ИНН 7811677861 (далее - Предприятие).

Суд, руководствуясь частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял отказ Орловой М.Н. от иска в части требования об исключении Звонцева И.С. из числа участников Общества. Производство по делу в части указанного требования, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, было прекращено.

Решением от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2019, в удовлетворении оставшейся части иска отказано.

В кассационной жалобе Орлова М.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований отменить, принять по делу новое постановление.

Податель жалобы ссылается на то, что действия Звонцева И.С. по расторжению договора от 02.07.2012 причинили вред Обществу и привели к утрате возможности осуществления последним предпринимательской деятельности по оказанию ветеринарных услуг и торговле, поскольку спорное помещение являлось единственным, где Общество более 6 лет осуществляло свою уставную деятельность.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что судами неверно истолкованы нормы статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к нарушению прав и законных интересов Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Орловой М.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Звонцева И.С., Банка и Предприятия возразили против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Орлова М.Н. и Звонцев И.С. с долями в уставом капитале в размере по 50% у каждого.

Звонцев И.С. в спорный период являлся единоличным исполнительным органом Общества.

Общество с 23.01.2013 располагалось по адресу: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А (юридический адрес).

Поскольку Звонцев И.С. вышел из состава участников Общества, его доля в уставном капитале с 10.07.2018 перешла к Обществу.

Банк (арендодатель) и Общество (арендатор) 02.07.2012 заключили договор аренды части нежилого помещения 1Н площадью 527,8 кв.м с кадастровым номером 78:12:7151:1:1:1, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Александровской фермы, д. 2, лит. А.

Согласно акту приема-передачи Банк 02.07.2012 передал указанное помещение Обществу.

Впоследствии Банк и Общество заключили соглашение о расторжении договора аренды от 15.02.2018. Общество согласно акту приема-передачи от 28.02.2018 передало указанное помещение Банку.

Банк 01.03.2018 в соответствии с договором аренды от 26.02.2018 указанное помещение передал в аренду Предприятию, что подтверждается актом приема-передачи помещения от 01.03.2018.

Предприятие учреждено Довганичем Иваном Юрьевичем 11.01.2018.

В обоснование иска Орлова М.Н. ссылается на то, что Довганич И.Ю. является знакомым семьи Звонцевых, в подтверждение чего ею представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бейзил", участниками которого являются Звонцева О.В., Довганич И.Ю.

Орлова М.Н., считая оспариваемую сделку (соглашение от 15.02.2018 о расторжении договора) ничтожной, поскольку она заключена со злоупотреблением правом со стороны бывшего генерального директора Общества Звонцева И.С., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял отказ Орловой М.Н. от иска в части требования об исключении Звонцева И.С. из числа участников Общества, производство по делу в части указанного требования прекратил. В остальной части в иске отказал, сочтя их необоснованными, поскольку Орловой М.Н. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Банк при заключении спорного соглашения о расторжении договора действовал со злоупотреблением правом, в том числе знал или должен был знать о корпоративном конфликте в Обществе.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, при решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Соответственно, для признания сделки недействительной необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного с учетом представленных в материалы дела доказательств суды пришли к правомерному выводу о том, что, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого соглашения с целью причинить вред Обществу, то действия, совершенные Банком в рассматриваемой сделке, не свидетельствуют о злоупотреблении правом или о том, что Банк должен был знать о корпоративном конфликте в Обществе.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А56-64644/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Орловой Марии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина