Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2019 г. N Ф07-8249/19 по делу N А56-91285/2018

24 июля 2019 г.

Дело N А56-91285/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Тивиковой Ю.Л. (доверенность от 22.05.2019 N 56-19), от общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛ" Овчинникова Г.А. (доверенность от 13.10.2018),

рассмотрев 17.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Полубехина Н.С., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-91285/2018,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, литер А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭЛ" место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 4, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1037821065105, ИНН 7810201798 (далее - Общество), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 6 899 749 руб. 91 коп. неустойки за нарушение сроков внесения первого, второго, третьего, четвертого, пятого и шестого платежей по договору купли-продажи нежилого помещения площадью 307,7 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007664:4809, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 4, лит. А, пом. 9Н (далее - Объект), и 4 041 300 руб. штрафа на основании пункта 7.6.1 того же договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - Фонд).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Комитета взыскано 5 000 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.11.2018 и постановление от 09.04.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не применили положения статьи статью 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не оценили доводы ответчика о наличии в поведении истца признаков просрочки кредитора в период с 18.11.2016 до 27.06.2017. Общество считает, что о таком поведении Комитета свидетельствует непринятие им мер по оформлению договора купли-продажи в течение семи месяцев после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2016 по делу А56-9405/2016 об урегулировании разногласий сторон по договору, указание представителем продавца в уведомлении о вручении договора купли-продажи на возможность корректировки графика платежей с учетом даты заключения договора, продолжение начисления платежей по договору аренды Объекта.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Комитета возражал против ее удовлетворения.

Фонд извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе при рассмотрении с участием сторон настоящего спора дел N А56-9405/2016 и А56-73054/2017, Общество являлось арендатором Объекта на основании договора аренды от 01.02.2006 N 12-А004045, заключенного с Комитетом (арендодателем), и 30.06.2015 обратилось в Комитет с заявлением о предоставлении Объекта в собственность.

Распоряжением Комитета от 31.12.2015 N 1655-рз оформлено решение о приватизации Объекта путем продажи Обществу как арендатору по преимущественному праву приобретения; определены условия приватизации; цена продажи объекта недвижимости установлена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015 N 31-8-0119 (270)К-2015, подготовленным Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости", в размере 45 900 000 руб.

Общество подписало направленный ему Фондом проект договора купли-продажи с протоколом разногласий, предложило установить цены продажи Объекта в размере 20 700 000 руб.

В связи с неурегулированием сторонами разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи относительно цены выкупаемого объекта, спор по иску Общества был передан на разрешение арбитражного суда.

Вступившим в законную силу 18.11.2016 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2016 по делу N А56-9405/2016 на Комитет возложена обязанность заключить с Обществом договор купли-продажи Объекта по цене 40 413 000 руб.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-73054/2017, Фонд 30.03.2017 направил Обществу письмо с предложением явиться для оформления договора купли-продажи Объекта; 27.06.2017 Общество получило договор купли-продажи Объекта с приложением графика платежей, в котором указан срок внесения первого платежа - до 28.11.2016.

Общество не согласилось с предложенным графиком и обратилось в суд с иском об утверждении графика платежей с даты направления ему договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-73054/2017 в удовлетворении названного требования Общества отказано.

Цена и порядок расчетов за Объект определены в разделе 2 договора, который суд обязал Комитет заключить с Обществом.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата цены продажи объекта осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на 5 лет (20 кварталов) с даты заключения договора по графику, являющемуся приложением к договору, равными долями, уплачиваемыми ежемесячно с даты заключения договора. Первый платеж должен быть уплачен покупателем в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что за нарушение срока внесения очередного платежа, установленного пунктом 2.2, покупатель выплачивает продавцу неустойку (пеню) в размере 0,15% от суммы, подлежащей уплаты в соответствующем периоде.

Согласно пункту 7.6.1 договора купли-продажи в случае нарушения покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев, покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта, в связи с чем подлежит уплате штраф в размере 10 % от цены продажи Объекта (пункт 7.6.1).

В претензии от 30.03.2018 Комитет указал, что договор купли-продажи Объекта считается заключенным с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2016 по делу N А56-9405/2016, уведомил Общество о неисполнении последним обязанности по внесению шести платежей по указанному договору, потребовал уплаты задолженности, пеней и штрафа в соответствии с пунктами 7.3, 7.6.1 договора.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований претензии в части уплаты штрафных санкций, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что Общество уплатило первый, второй, третий, четвертый, пятый и шестой платежи с нарушением установленных договором сроков, поэтому признал обоснованным по праву требование Комитета о взыскании пеней, начисленных в соответствии пунктом 7.3 договора. Суд пришел к выводу о возможности снижения пеней по правилам статьи 333 ГК РФ и удовлетворил требование Комитета о взыскании неустойки, уменьшив ее размер до 5 000 000 руб. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд посчитал, что в связи с исполнением покупателем обязанности по оплате цены продажи Объекта, оснований для взыскания штрафа, предусмотренного пунктом 7.6.1 договора не имеется, и отказал в удовлетворении иска в данной части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 425, пунктами 1 и 2 статьи 433 ГК РФ предусмотрено, что договор купли-продажи недвижимости вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента достижения ими соглашения по всем существенным условиям, то есть с момента его заключения.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (статья 446 того же Кодекса).

Как следует из материалов дела, в связи с возникновением между сторонами спора относительно условия договора купли-продажи о цене Объекта, указанные разногласия сторон были урегулированы в судебном порядке.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды, руководствуясь положениями статей 425, 445, 446 ГК РФ пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи Объекта, условия которого были определены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2016 по делу N А56-9405/2016, считается заключенным с даты вступления этого решения суда в законную силу (18.11.2016), и с указанной даты у покупателя возникают соответствующие обязательства.

Поскольку Общество не перечислило в установленные договором сроки платежи в счет выкупной цены, Комитет правомерно в соответствии со статьями 309, 330 ГК РФ предъявил требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 7.3 договора.

Суды, рассмотрев по заявлению Общества вопрос о снижении предъявленной к взысканию неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, посчитали возможным уменьшить ее размер до 5 000 000 руб.

Как разъяснено в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся снижение неустойки ниже установленного законом предела или уменьшение неустойки в отсутствие заявления должника в случаях, установленных пунктом 1 названной статьи.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Доводы Общества о неприменении судами положений статьи 406 ГК РФ и об отсутствии правовых оснований для начисления неустойки в период с 18.11.2016 по 27.06.2017 со ссылкой на просрочку кредитора отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно статье 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Из материалов дела не следует, что Комитет в течение спорного периода отказался от принятия от Общества исполнения по договору, разногласия по которому были урегулированы в судебном порядке.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", после вступления в законную силу решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Поскольку условия оплаты цены продажи Объекта определены в пункте 2.2 договора, не имеется оснований считать, что до составления графика покупатель не мог исполнить обязательства по названному договору.

Начисление Комитетом платежей договору аренды Объекта также не свидетельствует о невозможности исполнения Обществом обязательств по договору купли-продажи.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А56-91285/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М. В. Захарова И.В. Сергеева