Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2019 г. N Ф07-4055/19 по делу N А21-1893/2014

24 июля 2019 г.

Дело N А21-1893/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИА-Транс" Барыкиной Л.А. - Трякиной К.П. (доверенность от 10.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Контактфиш" Трякиной К.П. (доверенность от 01.02.2019),

рассмотрев 17.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бискупа Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.09.2018 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А21-1893-9/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ВИА-Транс", место нахождения: 238755, Калининградская область, город Советск, Липовая улица, дом 33, ОГРН 1053905518875, ИНН 3911011250 (далее - ООО "ВИА-Транс"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.04.2014 в отношении ООО "ВИА-Транс" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Барыкина Лариса Армиловна.

Решением от 20.10.2014 ООО "ВИА-Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим также утверждена Барыкина Л.А.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 04.12.2017 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК Ф), о солидарном взыскании с Бискупа Андрея Владимировича и Бискупа Владимира Андреевича 3 438 191 руб. 78 коп. убытков.

Определением от 13.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 198.12.2018, с Бискупа А.В. и Бискупа В.А. в пользу должника солидарно взыскано 3 412 789 руб. 10 коп. убытков.

В кассационной жалобе Бискуп А.В. просит отменить определение от 13.09.2018 и постановление от 19.12.2018 и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что обжалуемые им судебные акты фактически отменяют судебные акты, которыми были признаны недействительными сделки должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и конкурсного кредитора возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 02.07.2015 признан недействительным договор от 10.01.2013 купли-продажи грузового тягача седельного марки Вольво FH12.460 государственный регистрационный номер Р740ЕС/39, 2005 года выпуска, VIN YV2AP4OA15B407505, заключенный между ООО "ВИА-Транс" и Левчуком Дмитрием Евгеньевичем и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Левчука Дмитрия Евгеньевича возвратить в конкурсную массу ООО "ВИА-Транс" грузовой тягач седельный марки Вольво FH12.460 государственный регистрационный номер Р740ЕС/39, 2005 года выпуска, VIN YV2AP4OA15B407505.

Определением от 20.10.2017 признан недействительным договор от 09.10.2012 купли-продажи автомобиля грузового тягача седельной марки Вольво FH 12.460, 2001 года выпуска, VIN YV2A4DBAX1B277952, государственный номер М736ХЕ/39 заключенный между ООО "ВИА-Транс" и ООО "ВИ-Транс"; и применены последствия недействительности сделки в виде взыскании с ООО "ВИ-Транс" в пользу ООО "ВИА-ТРАНС" 1 243 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 признан недействительным договор от 12.10.2012 купли-продажи грузового автомобиля тягача седельного СКАНИЯ 124L, 2001 года выпуска, VIN YS2R4X2001271073, государственный регистрационный знак Н739ЕК39, заключенный между ООО "ВИА-Транс" и обществом с ограниченной ответственностью "ВИ-Транс" (далее - ООО "ВИ-Транс"); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ВИ-Транс" в пользу должника 900 000 руб.

В период заключения признанных недействительными договоров участниками ООО "ВИА-Транс" являлись Бискуп А.В. и Бискуп В.А., функции единоличного исполнительного органа должника исполнял Бискуп А.В.

Ссылаясь на причинение ООО "ВИА-Транс" убытков в результате заключения Бискупом А.В. как руководителем должника с ООО "Ви-Транс" договоров от 12.10.2012 и от 09.10.2012 по продаже имущества должника по заниженной стоимости, а также осведомленность Бискупа В.А. как участника должника о данных обстоятельствах, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что бывший руководитель не опроверг установленные пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) презумпции недобросовестности его поведения, в результате которого ООО "ВИА-Транс" причинены убытки в размере стоимости выбывшего без равноценного встречного предоставления имущества.

Апелляционный суд согласил с данными выводами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Бремя доказывание факта причинения убытков должнику действиями его бывшего руководителя, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

Вместе с тем на бывшем руководителе должника как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит бремя доказывания добросовестности и разумности своего поведения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Судебными актами, на которые сослался конкурсный управляющий в обоснование заявления, были установлены факт намеренной продажи имущества должника по заниженной стоимости, что повлекло возникновение у должника убытков, причиненных вследствие недобросовестных и неразумных действий контролирующих должника лиц.

Бискуп А.В, не представил в суды первой и апелляционной инстанций пояснений относительно причин и мотивов совершения признанных впоследствии недействительными сделок.

Оснований для вывода о соответствии действий Бискупа А.В. критериям добросовестности и разумности у судов первой и апелляционной инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения Бискупа А.В. к ответственности в виде взыскания с него убытков.

Вопреки доводу подателя жалобы удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе, путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8 Постановления N 62).

Доказательств полного возмещения имущественных потерь должника в ходе исполнения определений от 02.07.2015, 20.10.2017 и постановления от 09.10.2017 в материалы дела не представлено.

Доводы Бискупа А.В. о непринятии конкурсным управляющим мер по установлению результатов уголовного дела подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А21-1893/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бискупа Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева А.В. Яковец