Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2019 г. N Ф07-8824/19 по делу N А56-22956/2018

26 июля 2019 г.

Дело N А56-22956/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГК Светлое Время" Казарян Е.Б. (доверенность от 23.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "МедиаВижен" Гричаниченко А.А. (доверенность от 01.10.2018),

рассмотрев 25.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Светлое Время" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 (судья Евдошенко А.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-22956/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаВижен", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 5, лит. В, ОГРН 1127847092306, ИНН 7813526836 (далее - ООО "МедиаВижен"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Светлое Время", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Чкаловский пр., д. 15, лит. А, ОГРН 1117847379847, ИНН 7813512223 (далее - ООО "ГК Светлое Время"), о взыскании 9 200 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ФосАгро-Череповец" (далее - АО "ФосАгроЧереповец"); с 01.11.2017 АО "ФосАгроЧереповец" реорганизовано в форме присоединения к акционерному обществу "Апатит".

В ходе рассмотрения спора ООО "ГК Светлое Время" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "МедиаВижен" 2 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

Решением суда от 26.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2019, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ГК Светлое Время", указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МедиаВижен" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "ГК Светлое Время" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "МедиаВижен" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ГК Светлое Время" (генподрядчик) и ООО "МедиаВижен" (субподрядчик) 09.01.2017 заключили договор N 02/01/17 на выполнение работ (далее - Договор), согласно которому субподрядчик обязался разработать сценарии, программное обеспечение и аудиовизуальный контент для мультимедийного оборудования музейно-выставочного центра заказчика в рамках создания экспозиции "Зеленая планета" на объектах: корпоративный музей (2-й этаж) и помещение бывшего магазина (1-й этаж), расположенных по адресу: г. Череповец, Северное шоссе, д. 36, АО "ФосАгро-Череповец", корп. 100.

Согласно пункту 1.2 Договора субподрядчик выполняет работы в соответствии с приложением N 1 к Договору и условиями Договора, в том числе о цене и сроках выполнения.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора в течение 20 банковских дней после подписания Договора сторонами генподрядчик переводит на расчетный счет субподрядчика 2 000 000 руб. аванса на основании счета, выставленного субподрядчиком.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора генподрядчик оплачивает фактически выполненные и принятые работы путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика в течение 30 дней с момента подписания актов о приемке выполненных работ (этапов работ) и представления оригиналов счетов-фактур.

Согласно пункту 3.1 Договора сдача-приемка выполненных субподрядчиком работ/услуг (этапов работ/услуг) оформляется двусторонним актом, подписываемым сторонами.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора сдача-приемка выполненных работ/услуг (этапов работ/услуг) осуществляется путем представления генподрядчику (заказчику) программного обеспечения. Генподрядчик в течение 10 дней осуществляет приемку выполненных работ/услуг (этапов работ\услуг), подписывает акт приемки или направляет субподрядчику обоснованный отказ от его подписания. Если по истечении указанного срока генподрядчик не представит мотивированных замечаний и не подпишет акта приемки, работы/услуги считаются выполненными и принятыми в полном объеме и подлежат оплате в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Стороны 06.02.2017 заключили соглашение о зачете взаимных требований, по которому обязательство генподрядчика по перечислению 1 900 000 руб. авансового платежа в соответствии с пунктом 2.2 Договора прекращается. Платежным поручением от 03.04.2017 N 673 генподрядчик перечислил оставшуюся часть аванса - 100 000 руб.

По акту приема-передачи флэш-носителя от 15.06.2017 ООО "МедиаВижен" передало, а ООО "ГК Светлое Время" приняло результаты выполненных работ.

Представителями сторон и конечного заказчика АО "ФосАгро-Череповец" 20.06.2017 составлен повторный акт зафиксированных недостатков N 3, согласно пункту 6 которого программное обеспечение передано 15.06.2017, принято решение дополнить сценарные планы описанием сегментов (пункт 14).

Вместе с тем замечания по пункту 14 акта N 3 устранены субподрядчиком добровольно.

Письмом от 08.08.2017 N 106-2017 ООО "МедиаВижен" направило ООО "ГК Светлое Время" сценарные планы, дополненные описанием сегментов (письмо получено ответчиком 16.08.2017).

Об устранении замечаний ООО "МедиаВижен" уведомило ООО "ГК Светлое Время" письмом от 17.08.2017 N 110-2017, в котором просило принять выполненные работы в соответствии с пунктами 3.1-3.6 Договора, приложив к нему акт сдачи-приемки работ от 15.06.2017 N 17 на 11 200 000 руб.

Однако в нарушение условий Договора генподрядчик уклонился от подписания акта сдачи-приемки от 15.06.2017 N 17, мотивированных замечаний по нему не представил.

Считая отказ ООО "ГК Светлое Время" в принятии и оплате работ необоснованным, ООО "МедиаВижен" обратилось в арбитражный суд с иском.

ООО "ГК Светлое Время" обратилось во встречным иском о взыскании с ООО "МедиаВижен" 2 000 000 руб. неотработанного аванса.

Суды признали обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца, в удовлетворении требований ответчика отказали.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 ГК РФ).

Судами двух инстанций правильно указано, что по своей правовой природе Договор является договором подряда.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Суды установили, что факт выполнения ООО "МедиаВижен" работ по Договору в полном объеме подтверждается представленным в дело односторонним актом приема-сдачи выполненных работ от 15.06.2017 N 17.

ООО "ГК Светлое Время" отказалось подписывать данный акт, указало на невыполнение работ, в том числе на неустранение недостатков.

Вместе с тем факт установки результатов выполненных истцом работ на мультимедийное оборудование АО "ФосАгро-Череповец" подтверждается расчетом снижения стоимости N 1 к договору подряда от 01.09.2016 N 345-1/2016, где указано, что работы по разработке сценариев, программного обеспечения и аудиовизуального контента для мультимедийного оборудования завершены 20.06.2017. На листах 113 и 114 журнала производства работ, представленных в материалы дела ответчиком, отражены замечания к результатам работ по Договору, установленным на мультимедийное оборудование, указано, что замечания устранены 06.06.2017.

Ответчиком не представлено доказательств устранения выявленных замечаний своими или силами третьих лиц. Замечания, перечисленные в представленных ответчиком актах зафиксированных недостатков от 15.05.2017, от 06.06.2017 (подписаны ответчиком и третьим лицом) также устранены, что подтверждается соответствующими записями в акте зафиксированных недостатков от 06.06.2017 и письмом от 08.08.2017 N 106-2017.

В акте зафиксированных недостатков от 09.08.2017 (подписан ответчиком и третьим лицом), представленном в материалы дела ответчиком, отсутствуют замечания к результатам работ, выполненных истцом согласно Договору. Замечания, указанные в повторном акте зафиксированных недостатков от 20.06.2017 N 3, устранены.

Ответчиком не представлено новых замечаний как на момент отказа от подписания акта сдачи-приемки от 15.06.2017 N 17, так и позднее.

На основании вышеизложенных установленных судами обстоятельств, суды пришли к выводу, что к моменту направления в адрес ответчика письма от 17.08.2017 N 110-2017 с приложением акта сдачи-приемки от 15.06.2017 N 17 ООО "МедиаВижен" выполнило все работы по Договору, а имевшиеся замечания устранило, в связи с чем отказ ответчика от подписания вышеуказанного акта являлся немотивированным.

Кроме того, факт выполнения работ подтверждается также позицией третьего лица (л.д. 172), согласно которой работы по Договору, в том числе разработка проектно-сметной документации, строительно-монтажные и пусконаладочные работы в рамках реализации программы 18166-287 "Модернизация музейного комплекса в корп. 100 на АК" выполнены в полном объеме и сданы конечному заказчику, что подтверждается актом приемки законченного строительством, реконструкцией, модернизацией объекта.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования ООО "МедиаВижен" о взыскании 9 200 000 руб. задолженности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, которые являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили правовую оценку. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу N А56-22956/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Светлое Время" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова