Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2019 г. N Ф07-8518/19 по делу N А56-66563/2015

31 июля 2019 г.

Дело N А56-66563/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр-Профи" Аксеник Дарьи Сергеевны представителя Скрипник Е.Э. (доверенность от 01.06.2019), от закрытого акционерного общества "Зингер" Доценко Е.С. (доверенность от 12.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Филберт" Белова А.С. (доверенность от 20.12.2018),

рассмотрев 30.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зингер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (судьи Копылова Л.С., Слоневская А.Ю., Юрков И.В.) по делу N А56-66563/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр-Профи", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 8, лит. А, ОГРН 1077847468918, ИНН 7841364873 (далее - Общество).

Определением от 20.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аксеник Дарья Сергеевна.

Решением от 25.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Аксеник Д.С.

Конкурсный управляющий Аксеник Д.С. обратилась в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой заключенный должником и закрытым акционерным обществом "Зингер", место нахождения: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Оранжерейная ул., д. 21, лит. А, ОГРН 5067847118268, ИНН 7841339683 (далее - Компания), договор от 31.01.2012 купли-продажи ценных бумаг (далее - договор) и применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 7 741 119 руб. 06 коп., из которых 5 476 000 руб. - стоимость ценных бумаг по договору, 2 265 119 руб. 06 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа определение от 19.05.2017 и постановление от 25.09.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения Аксеник Д.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила заявленные требования, просила признать договор от 31.01.2012 недействительным в части купли-продажи векселей общества с ограниченной ответственностью "ТрейдАктив" (далее - ООО "ТрейдАктив") на сумму 4 276 000 руб., и применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы и 1 768 745 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 14.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 14.01.2019 и постановление от 16.05.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Аксеник Д.С.

Податель жалобы указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, в связи с чем оспариваемая сделка не повлекла за собой причинение вреда правам последних; безвозмездность договора не свидетельствует о наличии у сделки признаков дарения.

Компания указывает на то, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, и в этой связи не может быть признана недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также полагает, что конкурсный управляющий должника пропустил срок исковой давности.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций при оценке представленного в дело заключения эксперта не приняли во внимание замечания Компании относительно содержащихся в нем выводов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представителя конкурсного управляющего и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Филберт" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора от 31.01.2012 Компания (продавец) за номинальную цену, составившую 5 476 000 руб., продала Обществу (покупателю) простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Хард-Плюс" (далее - ООО "Хард-Плюс") от 30.12.2011 на сумму 1 200 000 руб. и три простых векселя ООО "ТрейдАктив" от 01.10.2011 на суммы 1 200 000 руб., 1 900 000 руб. и 1 176 000 руб.

Общество уплатило Компании договорную цену.

Аксеник Д.С. обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на недействительность договора по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий должника указала, что приобретенные Обществом векселя ООО "ТрейдАктив" не имеют действительной стоимости, в подтверждение чего ссылалась на обстоятельства дела N А56-73518/2014 по спору между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Эскиз", при рассмотрении которого было установлено, что ООО "ТрейдАктив" фактически являлось недействующим юридическим лицом.

Аксеник Д.С. отметила, что при таких обстоятельствах Общество фактически перечило Компании денежные средства за векселя названного лица без встречного предоставления.

При новом рассмотрении данного обособленного спора определением от 14.09.2018 суд назначил экспертизу в целях разрешения вопросов о рыночной стоимости векселей ООО "Хард-Плюс" и ООО "ТрейдАктив" на момент совершения сделки и о наличии у указанных лиц возможности исполнить вексельные обязательства.

С учетом содержащегося в заключении от 28.11.2018 N 21418 эксперта Кутузова Сергея Владиславовича вывода о наличии у ООО "Хард-Плюс" возможности исполнить обязательства по векселю от 30.12.2011 на сумму 1 200 000 руб. конкурсный управляющий должника уточнила заявление, отказавшись от соответствующего требования.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ и удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание выводы, изложенные в заключении эксперта, правомерно заключили, что ООО "ТрейдАктив" не имело возможности исполнить обязательства по векселям от 01.10.2011 на суммы 1 200 000 руб., 1 900 000 руб. и 1 176 000 руб. и пришли к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость указанных ценных бумаг на момент совершения оспариваемой сделки составляла 0 руб.

Суды сделали правильный вывод о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло замещение ликвидного актива должника (денежных средств) на неликвидный (векселя лица, не имевшего возможности произвести оплату по ним), и, как следствие, причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

Такие действия правомерно признаны не соответствующим критериям добросовестности и разумности, предъявляемым к действиям участников коммерческого оборота, в связи с чем суды правомерно констатировали ничтожность оспариваемой сделки в связи с допущенным ее сторонами злоупотреблением правом.

Доводы Компании о совершении оспариваемого договора за пределами трехлетнего периода подозрительности, отсутствии у должника на момент его заключения признаков неплатежеспособности, а также кредиторов, которым мог быть причинен вред, не имеют значения при констатации ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Ссылка Компании на пропуск конкурсным управляющим должника срока исковой давности надлежащим образом оценена в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора как несостоятельная, поскольку в данном случае срок исковой давности составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры.

Суд кассационной инстанции также отклоняет ссылку Компании на наличие недостатков в заключении эксперта, поскольку указанная ссылка не подтверждена доказательствами, а также отмечает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали предусмотренные частью 3 статьи 268 АПК РФ основания для назначения повторной экспертизы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу А56-66563/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зингер" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова М.В. Трохова