Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2019 г. N Ф07-7756/19 по делу N А56-70426/2018

31 июля 2019 г.

Дело N А56-70426/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

рассмотрев 30.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрречфлот" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А56-70426/2018 (судьи Савина Е.В., Несмиян С.И., Фуркало О.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центрречфлот", место нахождения: 117303, Москва, проспект Балаклавский, дом 30, ОГРН 1057748721645, ИНН 7727556996 (далее - ООО "Центрречфлот", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Юмойл", место нахождения: 169309, Республика Коми, город Ухта, улица Советская, дом 3, ОГРН 1141102001270, ИНН 1102075303 (далее - ОАО "Юмойл", ответчик), о взыскании 1 501 562 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки от 17.08.2017 N 17/07, 253 782 руб. пеней, а также пеней, начисленных на сумму задолженности в размере 1 501 562 руб. 50 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 16.02.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 15.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Определением от 17.01.2019 апелляционный суд, установив безусловные основания для отмены обжалуемого решения, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УралЭкоРесурс", место нахождения: 427620, Удмуртская Республика, город Глазов, улица Наговицына, дом 8, офис 10, ОГРН 1101837000760, ИНН 1837007613 (далее - ООО "УралЭкоРесурс").

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.04.2019 решение суда от 15.10.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Центрречфлот", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение им норм процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции от 15.10.2018. Как указывает податель жалобы, факт передачи товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали основания для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Юмойл" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "УралЭкоРесурс" (поставщик) и ОАО "Юмойл" (покупатель) 17.08.2017 заключили договор N 17/07 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю дистиллят газового конденсата тяжелый (далее - товар) в количестве 48,05 тонн на сумму 1 501 562 руб. 50 коп.

Согласно пункту 1.2 договора поставки ассортимент товара, цена, объемы и сроки поставки согласовываются сторонами и указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора поставки.

Договором поставки определен срок оплаты товара - два календарных дня с момента отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 6.3 договора поставки в случае нарушения установленных сроков оплаты поставщик имеет право требовать с покупателя неустойку в форме пеней в размере 0,1% в день от суммы просроченной задолженности.

Приложением N 1 к договору поставки сторонами согласована поставка 48,05 тонн товара.

ООО "УралЭкоРесурс" (цедент) и ООО "Центрречфлот" (цессионарий) 24.10.2017 заключили договор уступки права требования (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 04.12.2017 N 1 (далее - договор цессии), по условиям которого ООО "УралЭкоРесурс" уступило ООО "Центрречфлот" в полном объеме право требования от ОАО "Юмойл" оплаты денежного обязательства в размере 1 501 562 руб. 50 коп., возникшего из договора поставки.

Пунктом 1.4 договора цессии согласовано, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору поставки.

В пункте 1.2 договора цессии цедент гарантировал цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает. Право требования подтверждается договором поставки от 17.08.2017 N 17/07, спецификацией N 1, счетами-фактурами от 21.08.2017 N 00000084 и от 04.09.2017 N 00000085, актом сверки по состоянию на 20.09.2017, счетами на оплату от 21.09.2017, от 04.09.2017.

Наличие у ОАО "Юмойл" задолженности по оплате поставленного товара явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, пришел к выводу о мнимости сделки, оформленной договором поставки, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2017 по делу N А29-10723/2017 принято заявление о признании ОАО "Юмойл" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2018 по делу N А29-10723/2017 ОАО "Юмойл" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

При рассмотрении настоящего дела конкурсный управляющий ОАО "Юмойл" привел доводы о мнимости сделки поставки газового конденсата.

Оценивая указанные доводы, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение удовлетворения требований по текущим платежам, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Таким образом, удовлетворение необоснованных требований по текущим платежам приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

ООО "Центрречфлот" в обоснование исковых требований представило в материалы дела копии договоров поставки, уступки права требования, дополнительного соглашения к нему, универсальных передаточных документов, акта сверки взаимных расчетов, счетов.

Как видно из материалов дела, суд апелляционной инстанции определением от 07.02.2019 предложил ООО "Центрречфлот" представить дополнительные доказательства, подтверждающие отгрузку товара, а ООО "УралЭкоРесурс" - мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Учитывая, что в приложении N 1 к договору поставки стороны согласовали место отгрузки товара - нефтебаза "Чуровская", поселок Чур, Удмуртская Республика, а место назначения - Республика Коми, Троицко-Печорский район, поселок Бадбель, подтверждением реальности сделки являются документы, подтверждающие отгрузку, транспортировку и передачу спорного товара.

Однако ООО "Центрречфлот" и ООО "УралЭкоРесурс" процессуальную обязанность по представлению доказательств не исполнили.

В свою очередь апелляционный суд исполнил процессуальную обязанность по обеспечению равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), возможности представления ими доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований и возражений на них.

ОАО "Юмойл", возражая против иска, представило в материалы дела полученное по запросу конкурсного управляющего письмо Управления федеральной налоговой службы по Республике Коми, из которого следует, что налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2017 года (период совершения сделки) не содержат расчетных показателей. В книгах покупок отсутствуют такой контрагент как ООО "УралЭкоРесурс" и суммы покупок товаров, в том числе в размере 1 501 562 руб. 50 коп.

Конкурсный управляющий также обратил внимание суда апелляционной инстанции на то, что спорная сделка совершена ОАО "Юмойл" после принятия заявления о признании его банкротом, при наличии признаков неплатежеспособности организации. Кроме того, у ОАО "Юмойл" в силу условий технологического процесса отсутствует необходимость использования дистиллята газового конденсата, не имеется емкостей для его хранения, отсутствуют документы, подтверждающие использование товара или его перепродажу.

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что товарные накладные на товар значительного объема при отсутствии надлежащих первичных документов, свидетельствующих о легальности его приобретения и действительном перемещении от продавца к покупателю, не являются убедительными доказательствами, подтверждающими реальность поставки, и свидетельствует об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения иска.

Несогласие подателя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

При рассмотрении дела и вынесении постановления суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А56-70426/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрречфлот" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас