Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2019 г. N Ф07-8080/19 по делу N А05-2050/2018

02 августа 2019 г.

Дело N А05-2050/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 01.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" на решение Арбитражного Архангельской области от 12.12.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н., Холминов А.А.) по делу N А05-2050/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Л", место нахождения: 163000, г. Архангельск, Садовая ул., д. 5, кв. 23, ОГРН 1152901010008, ИНН 2901262213 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Винела-Лес", место нахождения: 164262, Архангельская область, рабочий поселок Плесецк, Октябрьская ул., д. 2А, ОГРН 1122920000433, ИНН 2920014551 (далее - Компания), о взыскании 1 004 565 руб. долга по договору уступки прав требования от 01.12.2017 N 2/12, 18 942 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2017 по 20.03.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Марина Виктор Иванович, Панютин Евгений Афанасьевич, Литошко Ирина Александровна, Заеко Виталий Иосифович.

Компания, в свою очередь, обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.12.2017 N 2/12.

Определением суда от 23.05.2018 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.

Решением от 12.12.2018 суд удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, распределил судебные расходы, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, следовательно, требуется одобрение решением общего собрания Компании, вопреки выводу судов. Кроме того, заявитель указывает, что Обществом не представлены доказательства расходования полученных Марина В.И. денежных средств по договору займа на нужды Компании, при этом суд, в свою очередь, должен был установить данное обстоятельство, а также факт заключения самого договора займа. Также кассатор полагает, что действия Марина В.И. совершены в ущерб интересам Компании, вопреки выводу судов. Оставление указанных обстоятельств без внимания, по мнению подателя жалобы, привело к принятию незаконного решения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. При этом Общество указало на то, что в рамках дела N А05-575/2019 о несостоятельности (банкротстве) Компании стороны пришли к мировому соглашению об урегулировании спорной задолженности.

Лица, участвующие в дел, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Марина В.И., являясь директором Компании, 17.10.2017 получил денежные средства в качестве срочного беспроцентного займа от займодавца - Заеко В.И. в сумме 1 004 565 руб., что подтверждается распиской.

Сумму займа заемщик обязался вернуть не позднее 30.11.2017. В расписке также было указано, что возможна передача лесоматериалов займодавцу на указанную сумму.

В последующем между Заеко В.И. (цедентом) и Обществом (цессионарием) с участием должника Марина В.И. заключен договор уступки прав требования от 30.11.2017 N 30/11, согласно которому Заеко В.И. передал Обществу права требования к должнику, основанные на расписке последнего от 17.10.2017.

Денежные средства в оплату приобретенного долга цессионарий цеденту оплатил не в полном объеме. Платежным поручением от 05.05.2018 N 19 во исполнение упомянутого договора перечислено 190 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 09.07.2018 по делу N 2-3987/2018 между Заеко В.И. и Обществом было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым Общество обязалось уплатить Заеко В.И. 814 565 руб. задолженности.

Впоследствии Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 01.12.2017 N 2/12 (далее - договор N 2/12), согласно которому Общество передало (уступило) права требования к должнику Марина В.И., основанные на расписке от 17.10.2017.

Упомянутый договор от имени Общества подписан директором Щукиным А.В., от имени Компании - директором Марина В.И. Кроме того, договор подписан самим должником.

Согласно пункту 4 договора N 2/12 цена уступаемого права требования составила 1 004 565 руб., без налога на добавленную стоимость. Цессионарий производит оплату путем перечисления денежных средств на счет цедента в срок до 20.12.2017. Оплата может быть произведена по соглашению сторон путем встречного предоставления цессионарием в адрес цедента (поставкой лесопродукции по согласованным сторонами ценам).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение условий договора, наличие задолженности по договору N 2/12, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Компания, в свою очередь, полагая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка его одобрения и в ущерб интересам Компании, обратилась в арбитражный суд со встречным иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 395, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил первоначальные исковые требования. Установив, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, не свидетельствует о явном ущербе для Компании, применив положения статей 166, 168, 174 (пункт 2) ГК РФ, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суд не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Договор цессии, в котором определена сумма, уплачиваемая цессионарием цеденту за уступаемое право, является возмездным. Как следует из условий договора N 2/12, за уступаемое право (требования) цессионарий обязан уплатить цеденту 1 004 565 руб. Сроки оплаты согласованы в пункте 4 договора (до 20.12.2017). Факт наличия задолженности по спорному договору Компания в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривала.

Поскольку цессионарий не выполнил принятые на себя обязательства по перечислению цеденту денежных сумм за уступаемое право в сроки, определенные спорным договором цессии, суды, признав документально подтвержденным факт наличия у Компании задолженности перед Обществом, правомерно удовлетворили иск в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что цессионарий нарушил сроки оплаты по спорному договору цессии, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании процентов.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований суды обеих инстанций исходили их следующего.

Статьей 45 Закона N 14-ФЗ определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в частности признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Суды, проанализировав условия оспариваемого договора N 2/12 и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, в том числе, что лесозаготовки Компанией велись на средства, полученные ее директором по договорам займа, посчитали недоказанным нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов Компании и причинение ей ущерба вследствие совершения указанной сделки.

При таком положении суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании договора N 2/12 недействительным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств не свидетельствует о наличии в принятых судебных актов нарушений норм материального права.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по пересмотру фактических обстоятельств дела, установленных судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного Архангельской области от 12.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу N А05-2050/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина