Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2019 г. N Ф07-8156/19 по делу N А56-30703/2016

05 августа 2019 г.

Дело N А56-30703/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" Батурина А.А. (доверенность от 20.05.2019), общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" Метцгер С.И. (доверенность от 18.07.2017),

рассмотрев 01.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 (судьи Масенкова И.В., Мельникова Н.А., Сотов И.В.) делу N А56-30703/2016,

установил:

Европейский банк реконструкции и развития (далее - Банк), правопреемником которого в результате совершения сделки стало общество с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн", место нахождения: 115035, Москва, Садовническая ул., д. 62, стр. 3, ОГРН 1097746283910, ИНН 7726629592 (далее - ООО "БГП Литигейшн"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Здоровые люди", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 54, корп. 1, лит. А, ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075 (далее - ООО "Здоровые люди"), по отчуждению принадлежащих ему долей в уставных капиталах следующих дочерних юридических лиц: обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Здоровые Люди Аэропорты", "Здоровые Люди Волгоград", "Здоровые Люди Воронеж", "Здоровые Люди Казань", "Здоровые Люди Набережные Челны", "Здоровые Люди Омск", "Здоровые Люди Оренбург", "Здоровые Люди Самара", "Здоровые Люди Столица", "Здоровые Люди Санкт-Петербург", "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", "Народная Аптека", признании недействительными заявлений Наумова Г.А. о выходе из состава ООО "Здоровые Люди Самара", "Здоровые Люди Санкт-Петербург", "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", "Народная Аптека" и о применении последствий недействительности данных сделок и заявлений, а также о признании недействительными решении регистрирующих органов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих записей и обязании этих органов зарегистрировать ООО "Здоровые люди" единственным участником указанных организаций.

Определениями от 12.05.2017, 21.07.2017, 15.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оценщика, подготовившего отчет о стоимости долей в дочерних обществах, - ООО "Независимая оценка", участника ООО "Здоровые люди" - товарищество с ограниченной ответственностью "Манстера капитал" (далее - ТОО "Манстера капитал"), участника ООО "Народная аптека" - Фролову Татьяну Викторовну, участника ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" - Иванова Виктора Евгеньевича, временного управляющего ООО "Здоровые люди" Белокопыта Алексея Васильевича.

Решением суда от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "БГП Литигейшн", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неверно сделали выводы об отсутствии заинтересованности членов Совета директоров в совершении оспариваемых сделок. Кроме того, заявитель считает, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО "Здоровые люди" и его участникам, повлекли причинение убытков, вопреки выводам судов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Здоровые люди" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "БГП Литигейшн" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Здоровые люди" против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Здоровые люди" создано 01.10.2007, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

На день подачи иска 06.05.2016 участниками ООО "Здоровые люди" являлись ТОО "Манстера капитал" с долей в размере 67% уставного капитала, которая находилась в залоге у Банка, и Банк - 33%.

На дату вынесения решения участниками ООО "Здоровые люди" являются ТОО "Манстера капитал" с долей в размере 21% уставного капитала, ООО "Лотос" - 25% и ООО "БГП Литигейшн" - 54%.

По состоянию на 01.07.2015 ООО "Здоровые люди" являлось 100% участником следующих дочерних обществ: ООО "Здоровые Люди Волгоград", "Здоровые Люди Воронеж", "Здоровые Люди Казань", "Здоровые Люди Набережные Челны", "Здоровые Люди Омск", "Здоровые Люди Оренбург", "Здоровые Люди Самара", "Здоровые Люди Столица", "Здоровые Люди Санкт-Петербург", "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", "Здоровые Люди Аэропорты", "Народная Аптека", "УК Пента", "Пента", закрытого акционерного общества "МСЦ "Аллотина".

Решением Совета директоров ООО "Здоровые люди" от 10.07.2015 было одобрено увеличение уставного капитала ООО "Здоровые люди Аэропорты" с 10 000 руб. до 1 000 000 руб. за счет вклада третьего лица Бойкова И.А. в размере 900 000 рублей.

В результате увеличения уставного капитала доли участников ООО "Здоровые люди Аэропорты" распределились следующим образом: ООО "Здоровые люди" - 10%, Бойков И.А. - 90% уставного капитала.

Решением Совета директоров ООО "Здоровые люди" от 03.09.2015 была одобрена продажа 10% долей в уставном капитале ООО "Здоровые люди Аэропорты", принадлежащих ООО "Здоровые люди", второму участнику Бойкову И.А. по номинальной стоимости доли 100 000 руб.

Впоследствии ООО "Здоровые люди" и Бойков И.А заключили договор от 24.09.2015 купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала ООО "Здоровые люди Аэропорты".

Решением Совета директоров ООО "Здоровые люди" от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки:

- по продаже долей в уставных капиталах ООО "Здоровые люди Волгоград", "Здоровые люди Воронеж", "Здоровые люди Казань", "Здоровые люди Набережные Челны", "Здоровые люди Омск", "Здоровые люди Оренбург", "Здоровые люди Самара", "Здоровые люди Столица", "Здоровые люди Санкт-Петербург", "Здоровые люди Санкт- Петербург МСЦ", "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента", принадлежащих ООО "Здоровые люди", в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30 000 руб. и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70 000 руб.;

- по продаже долей в уставном капитале ООО "Народная аптека", принадлежащих ООО "Здоровые люди", в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 3000 руб. и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 7000 руб.

Между ООО "Здоровые люди", с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 были заключены договоры купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Здоровые люди Волгоград", "Здоровые люди Воронеж", "Здоровые люди Казань", "Здоровые люди Набережные Челны", "Здоровые люди Омск", "Здоровые люди Оренбург", "Здоровые люди Самара", "Здоровые люди Столица", "Здоровые люди Санкт-Петербург", "Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ", "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента", "Народная аптека" в соответствии с условиями, одобренными Советом директоров.

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ были внесены в ЕГРЮЛ.

По условиям указанных договоров Наумов Г.А. приобретал долю участия в указанных ООО в размере 70%, Данилкин А.Б. - 30%.

Наумов Г.А. подал ряд заявлений о выходе из состава участников ООО "Здоровые люди Волгоград", "Здоровые люди Воронеж", "Здоровые люди Омск", "Здоровые люди Самара", "Здоровые люди Столица", "Здоровые люди Санкт-Петербург", "Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ", "Народная аптека", в связи с чем его доля в размере 70% перешла к соответствующим ООО, указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Впоследствии 11.05.2016 в качестве участника ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург", "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента", "Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ" зарегистрирован Иванов Виктор Евгеньевич с долями в размере 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую соответствующим дочерним обществам после выхода Наумова Г.А., оставшиеся 45,01% числятся за самими дочерними обществами.

В качестве участника ООО "Народная аптека" 01.06.2016 зарегистрирована Фролова Татьяна Викторовна с долей 30% уставного капитала, которая приобрела долю, ранее принадлежавшую Данилкину А.Б.

Полагая, что упомянутые сделки являются крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка их одобрения, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату заключения спорных сделок) (далее - Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения сделки общим собранием участников общества либо советом директоров (наблюдательным советом) в случае их образования в обществе и отнесения к их компетенции уставом общества принятие решений об одобрении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 названного Закона, которые содержат аналогичный перечень обстоятельств, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Проанализировав обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие приведенным нормам права и разъяснениям по их применению, приняв во внимание устав и положение о Совете директоров ООО "Здоровые люди", оценив представленные в материалы дела документы, в том числе заключение эксперта ООО "Европейский Центр Судебных Экспертиз", суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не подходят под определение крупных сделок и не влекут причинения ущерба ООО "Здоровые люди" или истцу, равно как и его правопредшественнику, правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона об обществах, а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в ООО "Здоровые люди".

Приведенный в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, подразумевает также заинтересованность в совершении сделки лиц, являющихся аффилированными с лицами, прямо указанными в данном перечне.

Как установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей, в том числе между членами Совета директоров или иных органов управления ООО "Здоровые люди" и приобретателями по спорным сделкам, а также конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено.

Указанное исключает довод заявителя жалобы о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров ООО "Здоровые люди".

Доли участия отчуждены по цене не менее их номинальной стоимости, то есть с учетом выводов эксперта при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда ООО "Здоровые люди" или его участникам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. При этом не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности ООО "Здоровые люди", если такое обстоятельство имело место.

Кроме того, ООО "БГП Литигейшн", приобретая у Банка долю участию в ООО "Здоровые люди" и права залогового кредитора после совершения спорных сделок, действуя разумно и добросовестно, мог узнать о состоянии дел в самом обществе и дочерних обществах. При этом суды установили, что деятельность группы компаний с участием ООО "Здоровые люди и дочерних обществ являлась убыточной как до совершения спорных сделок, так и после.

При таких обстоятельствах, не установив признаков нарушения статей 45, 46 Закона об обществах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для признания сделок недействительными и удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 делу N А56-30703/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина