Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2019 г. N Ф07-9506/19 по делу N А56-166756/2018

05 августа 2019 г.

Дело N А56-166756/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" Поповой О.В. (доверенность от 18.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТД "Крафт" Васильевой Л.М. (доверенность от 06.05.2019), Кузнецова Е.И. (доверенность от 04.02.2019), от публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" Архиповой Н.А. (доверенность от 15.01.2019),

рассмотрев 31.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2019 по делу N А56-166756/2018 (судья Егорова Д.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, пр. Ленина, д. 60 АБК, ОГРН 1027808752058, ИНН 7817034049 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Крафт", место нахождения: 197343, Санкт-Петербург, ул. Матроса Железняка, д. 57А, пом. 111Н, комн. 21, ОГРН 1167847365421, ИНН 7814664660 (далее - Общество), о расторжении договора купли-продажи от 22.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "Траст", место нахождения: 105066, г. Москва, Спартаковская ул., д. 5, стр. 1, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - Банк).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное Фирмой и Обществом; производство по делу N А56-166756/2018 прекращено.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.05.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что мировое соглашение, заключенное сторонами, нарушает права и законные интересы Банка как конкурсного кредитора Фирмы и иных ее кредиторов, поэтому в утверждении мирового соглашения должно было быть отказано.

Банк указывает, что суд не учел наличие возражений Банка относительно утверждения мирового соглашения, полагает, что стоимость имущества, являющегося объектом продажи по договору, за период с даты его заключения могла измениться, в связи с чем продолжение его исполнения не соответствует целям конкурсного производства.

В отзывах на кассационную жалобу Фирма и Общество просят оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Фирмы и Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-35361/2015 Фирма признана несостоятельной (банкротом), и в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чунин Валентин Викторович.

По результатам торгов по реализации имущества должника между Фирмой (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи от 22.08.2018, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю имущественный комплекс в составе движимого и недвижимого имущества, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Севастьянова, д. 20А, а покупатель обязался в срок не позднее 30 дней с даты подписания договора оплатить оставшуюся после уплаты задатка часть стоимости этого имущества в размере 75 616 877 руб. 55 коп.

В пункте 1.2 договора указано, что часть имущества, выступающего объектом продажи, обременена залогом в пользу Банка по договору ипотеки от 10.10.2012 N 06/30/12.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по оплате цены продажи имущества и непринятие им предложения продавца расторгнуть договор во внесудебном порядке, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела стороны урегулировали спор и в мировом соглашении от 21.05.2019 договорились о сроках и порядке исполнения Обществом обязанности по оплате оставшейся части цены продажи имущества по договору от 22.08.2018 и о расторжении этого договора в случае неисполнения ответчиком условий мирового соглашения.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и прекратил производства по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 49, частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение заключено сторонами в рамках урегулирования спора о расторжении договора купли-продажи в связи с нарушением покупателем сроков оплаты имущества.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Проанализировав приведенные Банком возражения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения не нарушают его права.

Доводы Банка о возможном увеличении стоимости имущества и несоответствии в связи с этим мирового соглашения целям конкурсного производства носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами.

Согласование сторонами порядка уплаты оставшейся части стоимости имущества само по себе не свидетельствует о нарушении прав кредиторов Фирмы.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В данном случае доводов о том, что мировое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2, 61.3 Закона N 127-ФЗ, Банком не приведено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает наличия предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены определения от 29.05.2019 и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2019 по делу N А56-166756/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова Т.И. Сапоткина