Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2019 г. N Ф07-8098/19 по делу N А26-4007/2018

06 августа 2019 г.

Дело N А26-4007/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 31.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы - Тепловые сети" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 (судьи Глазков Е.Г., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А26-4007/2018,

установил:

Акционерное общество "Петрозаводские коммунальные системы - Тепловые сети", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 11В, ОГРН 1141001014340, ИНН 1001291153 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Чугайнову Константину Михайловичу об обязании исполнить обязательство ООО "Ресторатор" в части оплаты 86 230 руб. 54 коп., предусмотренное договором на поставку тепловой энергии от 20.10.2011 N 100-2-41-55100-01-01, которое было подтверждено решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2013 по делу N А26-2736/2013 и не исполнено основным должником.

В судебном заседании 30.08.2018 истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика задолженность 86 230 руб. 54 коп. в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Уточнение требования принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 06.09.2018 требования Общества удовлетворены.

Определением от 12.02.2019 суд апелляционной инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2019 решение суда первой от 06.09.2018 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение от 06.09.2018.

Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода апелляционного суда о недопустимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ; считает, что судом не приняты во внимание неразумность и недобросовестность поведения ответчика, совершившего действия, направленные на расторжение договора аренды нежилого помещения, что привело к фактическому прекращению деятельности ООО "Ресторатор".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ресторатор" было зарегистрировано 07.07.2011 в качестве юридического лица. В период с 07.07.2011 по 16.05.2013 его участниками являлись Чугайнов К.М. и Ропотихин М.Н., каждому из которых принадлежало по 50% долей в уставном капитале и которые произвели отчуждение принадлежавших им долей в пользу Черникова Р.В.

При этом в период с 07.07.2011 до 13.06.2013 Чугайнов К.М. являлся генеральным директором названного общества, после прекращения его полномочий обязанности единоличного исполнительного органа осуществлял Черников Р.В.

При разрешении настоящего спора судами установлено, что между ООО "Ресторатор" и ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" был заключен договор от 20.10.2011 N 100-2-41-55100-01-01 на оказание услуг по теплоснабжению.

В связи с неисполнением обязанности по оплате оказанных услуг по данному договору у ООО "Ресторатор" возникла задолженность в размере 85 259 руб. 92 коп. за период с сентября 2012 года по март 2013 года, что также подтверждается выданным ООО "Ресторатор" гарантийным письмом от 28.03.2013 об оплате задолженности по договору от 20.10.2011 N 100-2-41-55100-01-01.

В связи с расторжением договора аренды помещения, расположенного: по адресу г. Петрозаводск, ул. Герцена, д. 35, ООО "Ресторатор" обратилось к ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" с заявлением от 29.03.2013 о расторжении договора от 20.10.2011 N 100-2-41- 55100-01-01.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2013 по делу N А26-2736/2013 с ООО "Ресторатор" в пользу ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" взыскано 86 230 руб. 54 коп., в том числе 85 259 руб. 92 коп. задолженности по оплате оказанных услуг по договору от 20.10.2011 N 100-2-41- 55100-01-01 и 970 руб. 62 коп. пеней за просрочку внесения платежей за период с 01.11.2012 по 16.04.2013, 3 449 руб. 22 коп. расходов по госпошлине.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист от 11.07.2013 серии АС N 005963727.

ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" 11.12.2014 было реорганизовано в форме выделения АО "Петрозаводские коммунальные системы - Водоканал" и Общества (АО "Петрозаводские коммунальные системы - Тепловые сети"), в связи с чем и на основании разделительного баланса от 21.04.2014 к последнему перешло право требования задолженности с ООО "Ресторатор" по решению суда от 17.06.2013 по делу N А26-2736/2013.

Впоследствии на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 05.02.2018 за государственным регистрационным номером 2181001053979 о прекращении деятельности ООО "Ресторатор" и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2013 по делу N А26-2736/2013 не исполнено в связи с ликвидацией ООО "Регистратор" и что в действиях Чугайнова К.М. имеются признаки недобросовестности, в связи с чем он обязан в порядке субсидиарной ответственности выплатить денежные средства, взыскание которых оказалось невозможным после исключения ООО "Ресторатор" из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, посчитал, что действия ответчика по управлению ООО "Ресторатор" были недобросовестными, поскольку он предоставил гарантийное письмо одновременно с фактическим прекращением деятельности и сменой органов управления. В связи с этим суд признал требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда, отменила данное решение и приняла новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Общества. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поскольку вменяемые ответчику неразумные действия (бездействие) были совершены до даты вступления изменений в Закон N 14-ФЗ, а также установил, что спорная задолженность возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Ресторатор", истец не представил доказательств того, что ООО "Ресторатор" располагало средствами для оплаты задолженности, а Чугайнов К.М., являясь директором, намеренно уклонился от её погашения. В связи с этим апелляционный суд признал, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед Обществом, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу апелляционного постановления в связи со следующим.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившего в силу 30.07.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления N 62.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что к спорным отношениям не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поскольку действия (бездействия) Чугайнова К.М. как руководителя ООО "Ресторатор" имели место и его полномочия были прекращены до 30.07.2017, то есть до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ, которым в статью 3 Закона N 14-ФЗ введен пункт 3.1.

Исключение ООО "Ресторатор" из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа состоялось 05.02.2018, в то время как Чугайнов К.М. перестал быть его генеральным директором 13.06.2013.

Как обоснованно указано апелляционным судом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в ООО "Ресторатор" решение о ликвидации не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела не представлено.

С учетом этого суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованным выводам, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом и что не имеется совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

При таком положении у суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в дело доказательств, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, либо опровергнуть выводы суда, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по делу N А26-4007/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы - Тепловые сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Т.И. Сапоткина