Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2019 г. N Ф07-7933/19 по делу N А66-12014/2016

07 августа 2019 г.

Дело N А66-12014/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В. судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тверской завод ячеистого бетона" Елисеева С.В. - Дементьева П.В. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 31.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тверской завод ячеистого бетона" Елисеева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 22.02.2019 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-12014/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тверской завод ячеистого бетона", место нахождения: 170019, город Тверь, улица Академика Туполева, дом 117, литера "А", ОГРН 1116952076230, ИНН 6952031243 (далее - Завод).

Определением от 26.01.2017 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Решением от 13.07.2017 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисеев С.В.

Конкурсный управляющий Завода 22.06.2018 обратился в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными агентских соглашений от 12.01.2015 N 1 (далее - соглашение от 12.01.2015) и от 11.01.2016 N 1 (далее - соглашение от 11.01.2016), заключенных Заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Термоблок", местонахождения: 170019, Тверская область, город Тверь, улица Академика Туполева, дом 117, литера "А", ОГРН 1026900564240, ИНН 6903038461 (далее - Общество).

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества 12 152 308 руб.12 коп.

Определением от 29.06.2018 к участию в деле привлечен временный управляющий Общества Синеокий Юрий Борисович.

Определением от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, конкурсному управляющему Завода отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Завода просит отменить определение от 22.02.2019 и постановление от 29.04.2019 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также на заинтересованность Общества по отношению к Заводу.

Конкурсный управляющий указывает на то, что Общество подтвердило факт перечисления ему принадлежащих Заводу денежных средств в общей сумме 12 152 308 руб.12 коп., которые не были возвращены должнику.

В отзыве Общество просит оставить определение от 22.02.2019 и постановление от 29.04.2019 без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Завод (принципал) и Общество (агент) заключили соглашения от 12.01.2015 и от 11.01.2016, по условиям которых агент обязался по поручению принципала от его имени, в его интересах за вознаграждение осуществлять следующие юридические действия: получать денежные средства, причитающиеся принципалу в соответствии с договорами, заключенными принципалом с третьими лицами, в размере и порядке, указанных в письменных распоряжениях принципала, и передавать их принципалу, либо третьему лицу, указанному принципалом (пункты 1.1 соглашений).

В соответствии с пунктами 2.1. соглашений агент обязуется использовать свой расчетный счет, либо свою кассу для зачисления (принятия) денежных средств от третьих лиц, указанных принципалом.

Согласно пункту 3.1 соглашений за услуги, оказываемые по настоящему соглашению, принципал выплачивает агенту вознаграждение согласно дополнительному соглашению.

Письмами в адрес третьих лиц руководитель Завода просил перечислять денежные средства Обществу согласно агентским соглашениям от 12.01.2015 и от 11.01.2016.

Согласно выписке по расчетному счету Общества в течение 2015 и 2016 годов Общество получило по агентским соглашениям на расчетный счет 93 888 806 руб. 88 коп. и 20 887 000 руб. в кассу, а перечислило за должника по его указанию 154 410 309 руб. 48 коп.

Ссылаясь на осведомленность Общества о заключении агентских соглашений с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и факт причинения вреда в результате совершения сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании соглашений от 12.01.2015 и от 11.01.2016 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки недействительной по специальным банкротным и/или общегражданским основаниям.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющим соглашения заключены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанции, конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые сделки повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов Завода. Агентские соглашения не привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Доказательств уменьшения имущества должника вследствие заключения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено.

Заинтересованность сторон сделки сама по себе не является достаточным доказательством для признания такой сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда в результате совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, признание в рамках настоящего дела оспариваемых соглашений недействительными не приведет к изменению прав и обязанностей сторон такой сделки по отношению друг к другу.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что злоупотребления правом при заключении сторонами оспариваемых сделок не усматривается.

Конкурсным управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности всех условий, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку доказательств по делу.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Поскольку при принятии жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 14.06.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Завода об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 22.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А66-12014/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тверской завод ячеистого бетона" Елисеева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тверской завод ячеистого бетона", место нахождения: 170019, город Тверь, улица Академика Туполева, дом 117, литера "А", ОГРН 1116952076230, ИНН 6952031243, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая И.М. Тарасюк