Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2019 г. N Ф07-8900/19 по делу N А56-117240/2018

08 августа 2019 г.

Дело N А56-117240/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Жукова А.А. (доверенность от 14.06.2019), от совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" Воронцовой О.В. (доверенность от 01.10.2018),

рассмотрев 07.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 (судья Золотарева Я.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Лопато И.Б., Семенова А.Б., Юрков И.В.) по делу N А56-117240/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс", место нахождения: 198323, Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д. 2, лит. А1, пом. 26, ОГРН 1137847067258, ИНН 7807378040 (далее - ООО "Прогресс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599, ИНН 7801064753 (далее - СП ЗАО "ИВС"), о взыскании 1 125 359,51 руб. задолженности по оплате товара, 112 535,95 руб. неустойки за просрочку оплаты товара, а также 30 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Прогресс", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о прекращении обязательства СП ЗАО "ИВС" по оплате полученного товара.

Как утверждает податель жалобы, СП ЗАО "ИВС", подписав акт сверки взаимных расчетов от 22.02.2018 за период с 01.02.2017 по 22.02.2018, признало наличие у него неисполненного обязательства и кредиторской задолженности.

Кроме того, ООО "Прогресс" полагает, что суды необоснованно применили положения статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устанавливающие возможность прекращения обязательств прощением долга.

В судебном заседании представитель ООО "Прогресс" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель СП ЗАО "ИВС", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что СП ЗАО "ИВС" (заказчик) и ООО "Прогресс" (исполнитель) 09.01.2017 заключили договор N 02-01-2017 (далее - Договор), предметом которого являлись изготовление и поставка исполнителем продукции по чертежам, разработанным заказчиком (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора ассортимент, объем, единицы измерения, сроки изготовления и поставки, цена продукции, иные условия поставки определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора предоплата в размере 50 % от общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, вносится заказчиком в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации, оставшиеся 50% - в течение пятнадцати банковских дней с даты поставки продукции.

Пунктом 5.2 Договора установлено право исполнителя за нарушение сроков оплаты взыскать с заказчика неустойку в размере 0,05% за каждый день просрочки, но не более 10% суммы просроченного платежа.

Сторонами 21.08.2017 была согласована спецификация N 19 на поставку продукции - комплектующих подшипникового узла РИФ8,5А.02.710 (без подшипников и манжет) - на 1 125 359,51 руб.

Продукция по указанной спецификации была поставлена 22.12.2017, что подтверждается товарной накладной от 22.12.2017 N 95 и актом от 22.12.2017 N 95 на выполнение работ-услуг, подписанными обеими сторонами.

Утверждая, что СП ЗАО "ИВС" не оплатило поставленную продукцию, ООО "Прогресс" 19.07.2018 направило ему претензию N 24, потребовав уплатить сумму задолженности и начисленную неустойку.

Поскольку требования в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО "Прогресс" обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав Договор расторгнутым, а обязательства сторон прекращенными, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как установлено судами, по условиям подписанного сторонами 10.01.2018 соглашения о расторжении Договора все обязательства сторон по Договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательств, принятых сторонами в соответствии с разделом 7 Договора (пункт 2 соглашения о расторжении).

Пунктом 4 соглашения о расторжении стороны установили, что на момент его подписания стороны претензий друг к другу не имеют.

Кроме того, стороны 22.02.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2017 по 22.02.2018, которым подтвердили спорную задолженность СП ЗАО "ИВС".

Суды, согласившись с наличием задолженности, связанной с неоплатой полученной продукции, признали обязательство в части ее оплаты прекращенным и не подлежащим исполнению.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" (далее - Информационное письмо N 104), если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

С учетом приведенных норм права суд кассационной инстанции считает ошибочным признание судами условий соглашения о расторжении прощением долга в порядке статьи 415 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 ГК РФ).

Пунктом 3 Информационного письма N 104 установлено, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны при заключении соглашения о расторжении действительно имели намерение прекратить обязательства, в том числе в неисполненной части. При этом в случае, если такое намерение существовало, подлежит исследованию намерение ООО "Прогресс" освободить СП ЗАО "ИВС" от обязанности по уплате долга в качестве дара с учетом положений статьи 575 ГК РФ.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить судебные акты полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае судами недостаточно исследованы обстоятельства дела, не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, поэтому судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить сторонам представить доказательства, подтверждающие их действительную волю при заключении соглашения о расторжении, установить все существенные для разрешения спора обстоятельства и отразить выводы в своем решении, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А56-117240/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов