Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2019 г. N Ф07-8260/19 по делу N А56-1353/2016

09 августа 2019 г.

Дело N А56-1353/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от ООО "РС-Технологии" Ивановой К.В. (доверенность от 10.01.2019), от Пастушенко В.А. представителя Летуновского В.В. (доверенность от 05.12.2018),

рассмотрев 08.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии" Слончак Валерии Игоревны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Казарян К.Г.) по делу N А56-1353/2016,

установил:

конкурсный управляющий Слончак Валерия Игоревна 30.07.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Планерная, дом 15, литера А, пом. 1-Н, ОГРН 1109847041160, ИНН 7801536639 (далее - Общество), с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.06.2015 N 230615-01К, заключенный между Обществом и Пастушенко Виктором Александровичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу у Пастушенко В.А. приобретенного у должника транспортного средства: легкового автомобиля Porsche 911 Carrera, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) WP0ZZZ99ZES112578.

Определением суда первой инстанции от 17.12.2018 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 определение арбитражного суда первой инстанции от 17.12.2018 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Слончак В.И. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.06.2015 N 230615-01К, заключенного между Обществом и Пастушенко В.А.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Слончак В.И. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворил ходатайство Пастушенко В.А. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - кассового чека от 23.06.2015 N 230615-01К на сумму 5 300 000 руб.; полагает, что у Пастушенко В.А. имелось достаточно времени для предоставления документов в обоснование своих возражений во время рассмотрения спора в суде первой инстанции.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, представленная Пастушенко В.А. копия чека от 23.06.2015 N 230615-01К не может быть признана надлежащим доказательством, поскольку не отражает оснований внесения денежных средств и их вносителя. Согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства в размере 5 300 000 руб. от Пастушенко В.А. не поступали.

Кроме того, договор купли-продажи от 23.06.2015 N 230615-01К, полученный конкурсным управляющим от МРЭО ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области не содержит представленного Пастушенко В.А. дополнительного соглашения N 1.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Пастушенко В.А. просил оставить постановление от 29.04.2019 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 10.02.2016 судом первой инстанции по заявлению кредитора возбуждено дело о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.10.2017 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Яковлева О.А.

Решением от 08.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Яковлеву О.А.

Определением от 30.05.2018 конкурсным управляющим Общества утверждена Слончак В.И.

Между Обществом (продавец) и Пастушенко В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 23.06.2015 N 230615-01К, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя легковой автомобиль Porsche 911 Carrera 4S, VIN WP0ZZZ99ZES112578, 2014 года выпуска, а покупатель обязался принять указанный автомобиль от продавца по акту приема-передачи и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора цена автомобиля согласована сторонами в размере 600 000 руб., которая подлежит оплате путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца.

Автомобиль был передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 23.06.2015.

Ссылаясь на то, что спорный автомобиль был отчужден должником по существенно заниженной цене, что причинило имущественный вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел в выводу о наличии совокупности условий для признании спорной сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку условия оспоренной сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и эта сделка имела место в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Пастушенко В.А. представил дополнительное соглашение N 1 к договору от 23.06.2015, а также квитанцию от 23.06.2015 N 1534 о внесении в кассу должника 5 300 000 руб.

Приняв указанные документы в качестве доказательств равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 23.06.2015 заключен в пределах одного года до даты возбуждения дела о банкротстве должника (10.02.2016).

Устанавливая обстоятельства неравноценности спорной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи транспортного средства от 23.06.2015 N 230615-01К предусматривал, что стоимость автомобиля, выступающего предметом оспариваемой сделки, составляет 600 000 руб.

Однако в суде апелляционной инстанции Пастушенко В.А. представил дополнительное соглашение N 1 к договору от 23.06.2015, а также квитанцию от 23.06.2015 N 1534 о внесении в кассу должника 5 300 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 к договору от 23.06.2015 в пункты 2.1, 2.2 договора внесены изменения, а именно: цена автомобиля определена в размере 5 900 000 руб., которая подлежит уплате в следующем порядке:

- первый платеж 600 000 руб. производится путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца в течение пяти банковских дней со дня подписания настоящего договора;

- окончательный расчет в размере 5 300 000 руб. производится путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца в течение десяти банковских дней со дня подписания настоящего договора.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Пастушенко В.А. исполнена в полном объеме обязанность по оплате спорного автомобиля, должнику передано 5 900 000 руб., что является равноценным встречным исполнением по сделке.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что Пастушенко В.А. представлены доказательства наличия эквивалентного встречного предоставления, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего о недостоверности дополнительного соглашения N 1 к договору от 23.06.2015, а также квитанции от 23.06.2015 N 1534 основаны на предположениях, не подтверждены документально; ходатайство о фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суде апелляционной инстанции ею заявлялось.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение N 1 к договору от 23.06.2015 не предоставлялось в МРЭО ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, не имеет в данном случае правового значения для разрешения вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности принятия судом апелляционной инстанции представленных Пастушенко В.А. дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку согласно абзацу пятому пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Иные доводы жалобы о нарушении апелляционным судом норм материального права отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А56-1353/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РС-Технологии" Слончак Валерии Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко