Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2019 г. N Ф07-7865/19 по делу N А56-17635/2018

14 августа 2019 г.

Дело N А56-17635/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Степанкевич Е.В. (доверенность от 26.12.2018 N 97922-42), от общества с ограниченной ответственностью "ВАВВИЯ" Чернышевой О.С. (доверенность от 01.08.2019),

рассмотрев 07.08.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, общества с ограниченной ответственностью "ВАВВИЯ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 (судья Кротов С.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Тимухина И.А., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-17635/2018,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВАВВИЯ", место нахождения: 193315, Санкт-Петербург, ст. Нева, ОГРН 1037825025919, ИНН 7811074479 (далее - Общество), о взыскании 2 958 585 руб. 57 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.07.2017 по 31.12.2017, а также 182 819 руб. 24 коп. пеней за просрочку платежей за период с 29.07.2017 по 21.11.2017 по договору аренды земельного участка от 24.05.2016 N 13/ЗКС-10062.

Определением суда от 17.07.2018 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с Комитета 6 966 666 руб. 67 коп. убытков в виде уплаченной арендной платы за период с 24.05.2016 по 15.02.2017, а также 10 000 руб. штрафа за нарушение пункта 6.1.5 договора.

Решением суда от 24.10.2018 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 данное решение изменено в части встречного иска и с Комитета в пользу Общества взыскано 10 000 руб. штрафа и 84 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальных встречных требований отказано. В остальной части решение от 24.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить в части взыскания с Комитета штрафа в размере 10 000 руб. и оставить в силе решение суда от 24.10.2018.

Податель жалобы ссылается на то, что он своевременно предпринимал меры для осуществления государственной регистрации договора, в связи с чем основания для взыскания штрафа за нарушение пункта 6.1.5 договора отсутствуют.

С кассационной жалобой на решение и апелляционное постановление также обратилось Общество, которое, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении встречных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Общество указывает на то, что процесс государственной регистрации договора аренды был длительным по причине ненадлежащего исполнения арендодателем своих обязательств; ссылается на то, что до момента государственной регистрации договора он не имел возможности использовать арендованный земельный участок в соответствии с целями, установленными договором.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представитель Комитета настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения и просил удовлетворить поданную им кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 03.02.2016 N 68 "О предоставлении земельного участка для строительства складских объектов по адресу: Невский район, пр. Большевиков, участок 1 (юго-восточнее садоводства "Красный Октябрь")" между Комитетом (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 24.05.2016 N 13/ЗКС-10062 аренды на инвестиционных условиях земельного участка площадью 7 930 кв.м с кадастровым номером 78:12:0006351:269, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, уч. 1 (юго-восточнее садоводства "Красный Октябрь").

Согласно пункту 1.2 договора участок предоставляется для осуществления инвестиционного проекта по строительству складских объектов.

В соответствии с пунктом 9.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует по 05.08.2017.

Передача арендатору земельного участка оформлена актом приема-передачи от 24.05.2016; договор зарегистрирован в установленном законом порядке 16.02.2017.

Пунктом 4.1 данного договора установлено, что общая сумма подлежащей перечислению арендной платы составляет 11 400 000 руб.

Согласно пункту 4.3 договора перечисление арендной платы, указанной в пункте 4.1 договора, осуществляется арендатором в порядке, предусмотренном подпунктом 4.3.1 договора: в соответствии с графиком перечисления денежных средств по договору (приложение N 4 к договору) в объеме 50% от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению арендатором в соответствии с пунктом 4.1 договора, в месячный срок после заключения договора единовременно; в объеме 50% от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению арендатором в соответствии с п. 4.1 договора, поквартально, равными долями, уплачиваемыми не позднее 10 числа первого месяца оплачиваемого календарного квартала (в первом квартале календарного года - не позднее - 31 января), в течение срока строительства, указанного в постановлении Правительства Санкт-Петербурга от 03.02.2016 N 68. При этом на сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом квартале, начисляются проценты, равные ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день подписания договора, за период времени со дня подписания договора до даты платежа, установленной в договоре.

Пунктом 6.2.7 установлена обязанность арендатора по перечислению арендной платы, указанной в пункте 4.1 договора, в сроки, установленные пунктом 4.3 договора и приложении N 4 к договору.

После истечения срока договора Комитет направил в адрес Общества письмо от 26.09.2017 N 95437-32 с приложением графика перечисления денежных средств, в котором указал на то, что с момента истечения срока действия договора (с 06.08.2017) арендная плата по договору подлежит уплате согласно прилагаемому графику перечисления денежных средств.

В соответствии с пунктом 8.3 договора за нарушение арендатором пунктов 4.3, 6.2.7 договора подлежат начислению пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 6.1.5 договора арендодатель обязуется представить договор, дополнительные соглашения к договору, соглашения о прекращении договора, а также уведомления об изменении, отказе от договора, направленные арендатору по инициативе арендодателя, на государственную регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в недельный срок после представления арендатором документа, подтверждающего оплату государственной пошлины, в случаях установленных пунктом 6.2.20 договора, в иных случаях, в недельный срок со дня подписания сторонами дополнительного соглашения к договору, соглашения о прекращении договора по инициативе арендодателя, направления арендатору уведомления об изменении, отказе от договора по инициативе арендодателя.

Пункты 8.2 - 8.8 договора предусматривают виды ответственности сторон за нарушение пунктов 5.2.2,4.3, 6.2.7, 5.2.1, 6.2.13, 6.2.14, 6.2.4,6.2.10, 6.2.11, 6.2.2, 6.2.3,6.2.8, 6.2.19,6.2.20, 6.2.22, 6.4, 6.5,6.1.1, 6.2.1 договора.

Согласно пункту 8.9 договора в случае нарушения иных условий договора виновная сторона обязана уплатить штраф в размере 100 МРОТ.

Комитет, ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором условий договора и наличие задолженности по арендой плате и пеням в общей сумме 3 142 196 руб. 14 коп. за период с 06.08.2017 по 31.12.2017, направил в адрес Общества претензию от 21.11.2017 N 12909-пр.17, в которой потребовал уплатить указанную задолженность и предупредил, что в случае неисполнения данных требований он будет обращаться в арбитражный суд с соответствующим иском.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, в свою очередь, предъявило встречное исковое заявление о взыскании с Комитета 6 966 666 руб. 67 коп. убытков в виде уплаченной арендной платы за период с 24.05.2016 по 15.02.2017, а также 10 000 руб. штрафа за нарушение пункта 6.1.5 договора, выразившееся в нарушении установленных договором сроков на подачу договора аренды в регистрирующий орган для его последующей государственной регистрации.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что в спорный период ответчиком не исполнены обязательства по внесению арендных платежей в предусмотренные договором сроки, удовлетворил первоначальные требования и отказал во встречном иске, признав недоказанными наличие оснований для взыскания штрафа за нарушение срока передачи договора на регистрацию и совокупности условий, установленных статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований о взыскании штрафа в размере 10 000 руб. и изменил решение от 24.10.2018 в указанной части, взыскав с Комитета в пользу Общества 10 000 руб. штрафа и 84 руб. расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску; в удовлетворении остальной части встречных требований отказал; в остальной части решение от 24.10.2018 оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с абзацем вторым данной статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения, установили факт нарушения Обществом обязательств по договору в части оплаты арендных платежей и наличие у него задолженности в размере 2 958 585 руб. 57 коп. за период с 01.07.2017 по 31.12.2017.

При этом судами установлено, что договор аренды от 24.05.2016 сторонами исполнялся, земельный участок передан арендатору, что подтверждается подписанным актом приема-передачи объекта арендатору.

Представленный Комитетом расчет задолженности, основанный на ставках, согласованных сторонами в договоре, судами проверен и признан правильным и обоснованным.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило достоверных доказательств оплаты пользования спорным имуществом в размере и сроки, предусмотренные договором, а также наличия каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности.

Доказательства, подтверждающие наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о прекращении у арендатора обязанности по оплате арендных платежей в спорный период, в материалы дела не представлены.

С учетом этого суды, удовлетворяя иск Комитета о взыскании задолженности по договору аренды, правомерно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности первоначальных требований.

При этом суды правомерно приняли во внимание, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило объективных, достоверных и достаточных доказательств невозможности ввиду отсутствия государственной регистрации такого договора использования им земельного участка в соответствии с целевым назначением, указанным в договоре, и совершения им действий, направленных на исполнение инвестиционного проекта в спорный период, в том числе в части реализации его первого этапа (пункт 5.2.1 договора аренды), а именно, проведения инженерных изысканий и архитектурно-строительного проектирования.

Документальные доказательства того, что отсутствие государственной регистрации договора аренды препятствовало исполнению указанных работ, в материалах дела отсутствуют.

Как установлено судами, в период действия договора арендатор не предъявлял арендодателю требований о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной частью 1 статьи 611 ГК РФ. При этом он не воспользовался механизмом, предусмотренным абзацем вторым пункта 2 статьи 611 ГК РФ, и не предъявлял Комитету требований о неисполнении им обязанности по передаче спорного имущества до обращения в суд с настоящим иском.

При таком положении является правильным вывод судов, что в данном случае обязанность Общества по внесению арендных платежей сохранялась в спорный период, поскольку договор аренды являлся действующим и отсутствуют доказательства возврата земельного участка по акту, подписанному сторонами.

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, в том числе факт наличия задолженности по арендным платежам, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, а также условиями пункта 8.3 договора, признали, что наличие просрочки в соответствии с приведенными положениями гражданского законодательства и условиями договора является основанием для начисления неустойки, и посчитали, что поскольку ответчик допустил просрочку внесения арендной платы, то истец правомерно начислил неустойку, размер которой за период с 29.07.2017 по 21.11.2017 определен исходя из суммы задолженности и составил 182 819 руб. 24 коп. Расчет неустойки проверен судами и признан правильным.

Отказывая в удовлетворении встречных требований о взыскании убытков суды, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393 ГК РФ, исходили из того, что в данном случае ответчик не доказал возникновение у него убытков вследствие виновных неправомерных действий Комитета, повлекших как невозможность использования им земельного участка в соответствии с целевым назначением, указанным в договоре, так и реализацию инвестиционного проекта в спорный период и проведения инженерных изысканий и архитектурно-строительного проектирования.

В связи с тем, что возмещение убытков является мерой ответственности, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, наличия и размера убытков, а также причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и возникшими убытками.

При этом отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о том, что установленными по делу обстоятельствами не подтверждается наличие причинно-следственной связи между заявленными ко взысканию Обществом убытками и действиями (бездействием) Комитета. При этом суды обоснованно исходили из того, что сумма рассчитанных Обществом убытков складывается из размера внесенной им платы за пользование земельным участком, при этом иных оснований для владения и пользования указанным имуществом в спорный период у Общества не имелось.

В связи с этим суды правильно отказали в удовлетворении встречных требований в этой части.

При разрешении требований о взыскании штрафа в размере 10 000 руб. апелляционный суд установил, что Общество передало в Комитет подписанный договор аренды 30.08.2016, после чего 13.09.2016 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) был передан пакет документов для государственной регистрации договора. Впоследствии в Комитет 11.10.2016 поступило уведомление Управления Росреестра о приостановлении государственной регистрации прав, и 03.11.2016 Комитет подал заявление о предоставлении дополнительных документов, представил акт о выборе земельного участка от 25.01.2011 N 199. Сообщением от 22.11.2016 Управление Росреестра отказало в государственной регистрации договора аренды. После повторного предоставления документов договор аренды был зарегистрирован в установленном законом порядке 16.02.2017, Общество получило указанный договор 28.03.2017.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в действиях Комитета отсутствует вина, он предпринял все необходимые меры для государственной регистрации договора, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с него штрафа за нарушение срока передачи договора на регистрацию.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что по смыслу пункта 6.1.5 договора обязанность по предоставлению документов на государственную регистрацию договора возложена на Комитет, который в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении за государственной регистрацией и который должен был подать в Управление Росреестра заявление о регистрации договора в срок не позднее 02.09.2016, в то время как документы были им сданы лишь 13.09.2016, то есть с нарушением установленного пунктом 6.1.5 договор недельного срока.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Комитет не представил объективных и достоверных доказательств, подтверждающих соблюдение им сроков, указанных в пункте 6.1.5 договора.

Поскольку заключенным сторонами договором предусмотрена ответственность за подобное нарушение, апелляционный суд обоснованно, применив положения пункта 6.1.5, взыскал с Комитета в пользу Общества штраф в размере 10 000 руб., исходя из установленного договором размера 100 МРОТ и положений статьи 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда".

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Общества о невозможности использования арендуемого земельного участка в соответствии с его целевым назначением.

Как указано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств, подтверждающих как приостановление им исполнения своих обязательств либо его отказ от исполнения обязательств в порядке, установленном пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, так и направление им в адрес Комитета требования возместить убытки в связи с наличием препятствий в использовании арендованного земельного участка.

В связи с этим суды сделали обоснованный вывод о том, что, Общество не доказало совокупности условий, при наличии которых предъявленная к взысканию денежная сумма может быть квалифицирована как убытки на стороне арендатора. Общество в спорный период использовало земельный участок на условиях аренды и обязано было вносить платежи за пользование чужим имуществом в соответствии с действующим договором аренды.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы относительно причинения ему убытков действиями Комитета являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами.

Ссылки Комитета на судебные акты по делу N А56-109904/2018 в данном случае являются необоснованными, поскольку в предмет доказывания по данному делу не входило установление обстоятельств надлежащего исполнения Комитетом спорных условий договора, а выводы суда о своевременности предпринимаемых им мер для государственной регистрации договора являются результатом оценки фактических обстоятельств с учетом характера предъявленных требований.

Доводы Комитета, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда в обжалуемой части и удовлетворения кассационных жалоб.

Поскольку суд апелляционной инстанции, правильно применив нормы материального права, обоснованно изменил решение суда, в данном случае подлежит оставлению без изменения апелляционное постановление.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу N А56-17635/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и общества с ограниченной ответственностью "ВАВВИЯ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин