Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2019 г. N Ф07-9047/19 по делу N А56-129800/2018

16 августа 2019 г.

Дело N А56-129800/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от индивидуального предпринимателя Фарусо Ирины Ивановны представителя Терновой О.О. (доверенность от 14.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Совместное Российско-Финское предприятие "Паритет ММ" Барабанова А.Ю. (доверенность от 11.01.2019),

рассмотрев 13.08.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Совместное Российско-Финское предприятие "Паритет ММ" и индивидуального предпринимателя Фарусо Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-129800/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Совместное Российско-Финское предприятие "Паритет ММ", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, проспект Металлистов, дом 15, литера А, помещение 2-Н, ОГРН 1037808010294, ИНН 7804111345 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Фарусо Ирине Ивановне, ОГРНИП 315784700031419, ИНН 781700473269, о взыскании 8 300 809 руб. 85 коп. задолженности по договору поставки товаров от 08.05.2015 N 28 (далее - Договор поставки).

Предприниматель предъявил Обществу встречный иск о взыскании 2 641 189 руб. 23 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании 515 698 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, вынести новый судебный акт об удовлетворении встречного иска в этой части. Предприниматель полагает, что суды неверно установили фактические обстоятельства дела, ошибочно посчитали недоказанными предпринимателем фактов переплаты.

Общество в кассационной жалобе также ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направить на новое рассмотрение. По мнению Общества, непредставление в материалы дела в качестве доказательств товарных накладных, платежных поручений, актов уценки и наценки не является основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска, поскольку акты сверки подписаны ответчиком без замечаний и с ссылкой на перечисленные документы. Как полагает податель кассационной жалобы, так как предприниматель не оспаривает фактов поставки по Договору поставки и перечисления денежных средств по платежным поручениям, указанным в актах сверки, представление дополнительных доказательств, помимо актов сверки расчетов, не требуется.

В отзыве на кассационную жалобу Общества предприниматель просила жалобу отклонить, поскольку приведенные в ней доводы сводятся лишь к несогласию Общества с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационных жалоб доверителей и возражали против удовлетворения жалобы оппонента.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям договора от 17.04.2015 на управление имуществом (далее - Договор управления) Общество (учредитель) обязалось передать предпринимателю (управляющему) в управление на неопределенный срок принадлежащее учредителю имущество, а также деловую репутацию и коммерческий опыт в полном объеме, а управляющий обязался управлять этим имуществом в интересах учредителя.

Общество 08.06.2015 передало в управление предпринимателю по акту приема-передачи имущества специализированный магазин по продаже оливкового масла, расположенный по адресу: Москва, Преображенская площадь, дом 6.

На основании дополнительного соглашения от 12.09.2016 N 2 к Договору управления Общество 14.09.2016 передало в управление предпринимателю по акту приема-передачи специализированный магазин по продаже оливкового масла, находящийся по адресу: Москва, Долгоруковская улица, дом 2.

По условиям Договора поставки Общество (поставщик) обязалось поставлять, а предприниматель (получатель) - принимать на реализацию товар в ассортименте и количестве, определяемых сторонами в отгрузочных документах, являющихся неотъемлемыми частями данного Договора.

Согласно пункту 2.2 Договора поставки поставщик и получатель перед каждой поставкой согласовывают в заявке ассортимент, количество и стоимость товара по каждой товарной позиции, а также друге необходимые условия. Получатель может подать заявку в письменном виде, по телефону, а также используя средства факсимильной связи или электронную почту. Согласованные в заявке цена и ассортимент товара не подлежат изменению в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 2.8 Договора поставки приемка товара от поставщика оформляется товарно-транспортной накладной, в которой отражаются результаты его приемки по количеству, указывается дата приемки товара. Сопроводительные документы должны быть подписаны в таком количестве, чтобы у каждой из сторон сделки осталось по необходимому числу экземпляров.

Согласно пункту 3.1 Договора поставки установленная поставщиком цена товара, указывается им в накладных на передачу товара получателю.

В соответствии с пунктом 4.1.1 Договора управления управляющий в целях обеспечения единства розничных цен во всех магазинах Общества обязуется продавать товары исключительно по розничным ценам, установленным учредителем, вправе применять систему льгот, скидок и дисконтов, а также участвовать в дисконтных акциях, установленных и применяемых учредителем.

Аналогичный пункт (3.2) содержится в Договоре поставки.

На основании пункта 4.5.5 Договора управления учредитель обязан давать указания, готовить и координировать мероприятия по стимулированию сбыта товаров в соответствии с действующей у учредителя системой скидок и дисконтирования. Учредитель на основании ценовой политики формирует розничные цены. Управляющий следует единой системе ценообразования, действующей в магазинах учредителя, применяет систему льгот, скидок и дисконтов, а также участвует в дисконтных акциях, организованных и применяемых учредителем.

Как указало Общество, поставленный предпринимателю на реализацию с 12.05.2015 по 09.07.2018 товар на 127 048 959 руб. 21 коп. Поставленный неоднократно проходил переоценку (наценку и уценку) в соответствии с пунктами 4.1.1 и 4.5.5 Договора управления, кроме того, предприниматель в соответствии с условиями Договора управления применял систему скидок по картам "Оливия". Общество также уценило поставленный товар на 1 837 559 руб. 37 коп.

За означенный период Фарусо И.И. реализовала товара на 110 533 334 руб. 14 коп., и указанную сумму перечислила Обществу, что подтверждается выпиской с расчетного счета Общества и соответствующими платежными поручениями.

Соглашениями от 19.06.2018 и от 29.06.2018 Договор управления расторгнут, товар, поставленный по Договору поставки предприниматель по товарной накладной от 29.06.2018 N А-2112 возвратила Обществу.

В направленной предпринимателю претензию от 06.09.2018 N 269 Общество, ссылаясь на наличие задолженности по Договорам, определенной актами сверки расчетов, потребовало уплатить 8 304 456 руб. 73 коп.

Фарусо И.И. с требованиями претензии не согласилась, в направленной Обществу претензии потребовала возвратить 2 641 189 руб. 23 коп., ссылаясь на предоставленную по дисконтным картам скидку на реализованные товары, которая, как считает Фарусо И.И. не была учтена при расчетах.

Поскольку договоренности стороны не достигли, Общество и предприниматель обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций с учетом положений статьи 65 АПК РФ пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Суды обоснованно указали на то, что в силу условий Договоров поставки и управления цена товара определяется на основании заявок, накладных на передачу товара и ценовой политики Общества, поэтому исходя из сложившегося между сторонами порядка исполнения Договора поставки акты сверки взаимных расчетов сами по себе не подтверждают наличия и размера задолженности предпринимателя по Договору поставки.

Позиция судов аналогична правовой позиции, приведеной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2011 N ВАС-9630/11 по делу N А33-9260/2010.

Следует отметить, что кроме актов сверки иных доказательств, свидетельствующих о фактическом наличии у Фарусо И.И. задолженности перед Обществом, в том числе в заявленном размере, не представлено. Довод Общества об изменении цены товаров документально не подтвержден, доказательства заключения сторонами каких-либо соглашений об этом в материалы дела не представлены.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для удовлетворения встречного иска, сославшись в том числе на неуказание в актах сверки наличия переплаты, а также на отсутствие подтверждения относимыми и допустимыми доказательствами того, что условия Договоров или иных соглашений предусматривают отнесение на счет Общества разницы между установленной и реализованной с использованием дисконтных карт ценой товара.

Доводы кассационных жалоб, повторяющие позицию сторон по делу, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела и не могут быть положены в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Суд округа считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу N А56-129800/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Совместное Российско-Финское предприятие "Паритет ММ" и индивидуального предпринимателя Фарусо Ирины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова