Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2019 г. N Ф07-6896/19 по делу N А56-71694/2018

16 августа 2019 г.

Дело N А56-71694/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мир канцелярии" Старынинова М.С. (доверенность от 01.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Палитра" Жукова А.А. (доверенность от 08.05.2019),

рассмотрев 13.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Палитра" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу N А56-71694/2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мир канцелярии", место нахождения: 197082, Санкт-Петербург, улица Оптиков, дом 52, корпус 2, квартира 580, ОГРН 1057812424890, ИНН 7801388966 (далее - ООО "Мир канцелярии"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Палитра", место нахождения: 211162 Республика Белоруссия, Витебская область, Чашникский район, город Новолукомль, улица Энергетиков, дом 15, помещение 425, учетный номер плательщика 390115035 (далее - ООО "Палитра"), о взыскании 3 257 737 руб. задолженности, процентов и пеней по договорам займа от 06.08.2009 N 1/08/09, от 07.09.2009 N 2/09/09, от 01.10.2012 N 1/12 и от 06.12.2012 N 2/12, и о расторжении указанных договоров.

Суд первой инстанции не принял уточнение иска, указав, что требование о взыскании процентов за пользование займами является дополнительным к ранее заявленным.

Решением от 30.12.2018 (судья Домрачева Е.Н.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 решение от 30.12.2018 отменено, договоры займа расторгнуты, с ООО "Палитра" в пользу ООО "Мир канцелярии" взыскано 3 095 737 руб., в том числе по договору N 1/08/09 500 000 руб. долга, 451 863 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; по договору N 2/09/09 500 000 руб. долга, 448 630 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, по договору N 1/12 320 000 руб. долга, 419 853 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, по договору N 2/12 300 000 руб. долга, 155 391 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении требования о взыскании 162 000 руб. пеней отказано ввиду того, что оно является дополнительным по отношению к ранее заявленным.

В кассационной жалобе ООО "Палитра", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 22.04.2019 отменить, решение от 30.12.2018 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, неправильное распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания факта поступления денежных средств на банковский счет ООО "Палитра", вынесение постановления в отсутствие доказательств поступления (зачисления) денежных средств на его банковский (расчетный) счет, не учет того, что договоры займа являются реальными сделками, привели к необоснованному выводу о заключенности означенных договоров. Кроме того, ООО "Палитра" считает ошибочным отклонение судом довода о пропуске срока исковой давности, поскольку акт сверки от 31.12.2016 подписан неуполномоченным лицом, что подтверждается доказательствами, приложенными к отзыву на апелляционную жалобу, указывает, что суд апелляционной инстанции проигнорировал заявление ООО "Палитра" о фальсификации означенного акта. Податель жалобы полагает непоследовательной позицию суда апелляционной инстанции по вопросу о наличии оснований для возврата займа ввиду сделанного им же вывода о достижении сторонами соглашения о возврате займов не позднее 31.12.2019. Заявитель полагает, что в рамках настоящего дела не подлежали рассмотрению требования о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд неправомерно принял уточнение иска ООО "Мир канцелярии" в этой части, поскольку изначально такие требования не заявлялись. ООО "Палитра" также считает, что суд апелляционной инстанции нарушил положения части 2 статьи 268 АПК РФ, приняв и приобщив к материалам дела дополнительные доказательства, чем нарушил принципы равноправия и состязательности арбитражного процесса.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мир канцелярии" просило жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "Палитра" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Мир канцелярии" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору N 1/08/09 ООО "Мир канцелярии" (займодавец) обязалось передать ООО "Палитра" (заемщику) под 12% годовых 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму и уплатить проценты на нее в размере, порядке и срок, определенные данным договором. Валюта займа и валюта платежа - российский рубль.

Согласно пункту 1.2 заем предоставляется на три года, началом течения срока займа является день поступления денежных средств на банковский счет заемщика.

Проценты за пользование заемными средствами начисляются ежеквартально в последний день последнего месяца квартала исходя из размера задолженности и фактического количества дней начисления и уплачиваются до 10-го числа месяца, следующего за месяцем начисления. Проценты подлежат перечислению заемщиком на банковский счет займодавца, указанный в договоре N 1/08/09 (пункт 2.2).

В пункте 3.1 указано, что в случае неуплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, ставка за несвоевременный возврат займа составляет 0.01% от не уплаченной в срок суммы процентов за каждый день просрочки начиная со дня, когда суммы должны быть возвращены, до дня их возврата заимодавцу, но не более 10% от невозвращенной суммы займа.

На аналогичных условиях и на ту же сумму стороны заключили договор N 2/09/09, а кроме того, договоры N 1/12 и 2/12 на предоставление 1 500 000 руб. и 300 000 руб. под 8,25% годовых, при этом условия этих договоров аналогичны условиям договоров N 1/08/09 и 2/09/09.

Платежными поручениями от 10.08.2009 N 64, от 08.09.2009 N 77, от 02.10.2012 N 164, от 07.12.2012 N 172 ООО "Мир канцелярии" перечислило ООО "Палитра" по 500 000 руб. по договорам N 1/08/09 и 2/09/09, 1 500 000 руб. по договору N 1/12 и 300 000 руб. по договору N 2/12.

Дополнительным соглашением от 05.08.2012 к договору N 1/08/09 ставка снижена до 8 % годовых, срок возврата займа продлен до 31.03.2013.

В дальнейшем дополнительными соглашениями к означенным договорам неоднократно продлевался срок возврата займа, однако процентная ставка не менялась.

Дополнительными соглашениями от 26.12.2016 к договорам установлено, что суммы займа должны быть возвращены до 31.12.2019, с 01.01.2017 ставка повышена до 11% годовых, начисляемых на сумму займа, находящуюся у заемщика.

Дополнительными соглашениями от 03.04.2017 к договорам принята новая редакция их пункта 2.2, согласно которой начисление процентов за пользование заемными средствами производится ежеквартально исходя из размера задолженности и фактического количества дней периода начисления, датой начисления процентов является последний день последнего месяца квартала, сроком уплаты процентов является последний день пользования заемщиком заемными средствами; проценты подлежат перечислению заемщиком в валюте займа на банковский счет займодавца, указанный в договоре вместе со всей (оставшейся) суммы займа.

В претензии от 31.05.2018 ООО "Мир канцелярии", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Палитра" договоров займа, потребовало возвратить заемные денежные средства и причитающиеся проценты и после возврата денежных средств расторгнуть договоры.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО "Мир канцелярии" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения означенных договоров, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности он не получал от займодавца или получил в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Палитра" обратило внимание суда на то, что в представленных в материалы дела упомянутых платежных поручениях в качестве получателя денежных средств указано ЦБУ 205 ОАО "БПС-Сбербанк" г. Новолукомль" и счет получателя - 30111810100000000090, который является счетом ОАО "БПС-Сбербанк"; кроме того, в строке "Назначение платежа" указано на необходимость зачисления денежных средств ООО "Палитра", УНП 390115035, на счета N 3012118836023 в платежных поручениях N 164 и 172 и 3012004748015/643 в платежных поручениях N 64 и 77, то есть денежные средства перечислены в ОАО "БПС-Сбербанк", а доказательства, подтверждающие когда именно они переведены на банковский счет ООО "Палитра", отсутствуют. Кроме того, ссылаясь на установленные в договорах даты возврата займов, последнее заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к выводу о недоказанности истцом факта перечисления денежных средств непосредственно на банковский счет ООО "Палитра", а также ввиду пропуска истцом срока исковой давности. При этом, как усматривается из решения, сроками возврата займов суд признал первоначально установленные в договорах сроки.

Из мотивировочной части решения не следует, что суд рассмотрел требование о расторжении договоров.

Апелляционный суд приобщил к материала дела справку публичного акционерного банка "БалтИнвестБанк", указанного в означенных платежных поручениях в качестве банка плательщика, от 06.02.2019 N 04-01-03/789 о поступлении заемных денежных средств на корреспондентский счет банка получателя - ОАО "БПС-Сбербанк" по соответствующим платежным поручениям для зачисления на указанный в них счет ООО "Палитра", а также SWIFT-сообщения от публичного акционерного общества "Сбербанк", которыми подтверждено перечисление 500 000 руб., 500 000 руб., 300 000 руб. и 1 500 000 руб. на счет ООО "Палитра".

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что перечисление денежных средств через банк-корреспондент обусловлено нахождением заемщика в Республике Белоруссия, и в отсутствие доказательств, подтверждающих возражения ООО "Палитра" о непоступлении в его адрес денежных средств по займам и опровергающих представленные ООО "Мир канцелярии" доказательства, пришел к обоснованному выводу о доказанности последним факта предоставления займов.

Суд апелляционной инстанции с учетом заключенных сторонами дополнительных соглашений сделал правомерный вывод о том, что срок исковой давности ООО "Мир канцелярии" не пропущен.

Поскольку факт получения ООО "Палитра" денежных средств по займам и факт нарушения обязательств по договорам апелляционным судом установлены, а представленный истцом расчет задолженности и причитающихся согласно условиям договоров процентов за пользование займами не оспорены, суд обоснованно удовлетворил иск в означенной части.

Отказ во взыскании начисленной за неуплату процентов по займам неустойки ООО "Мир канцелярии" в кассационном порядке не обжаловало.

Довод подателя жалобы о пропуске срока исковой давности ввиду подписания акта сверки неуполномоченным лицом отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку помимо данного акта продление срока возврата займов подтверждено заключенными сторонами дополнительными соглашениями, о фальсификации которых ООО "Палитра" не заявляло.

Ссылка ООО "Палитра" на ненаступление срока возврата займов (31.12.2019) не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, как следует из материалов дела, в том числе аудиозаписей судебных заседаний и пояснений представителя, причиной обращения с иском послужило ненадлежащее исполнение обязательств по уплате процентов по займам. При этом заемщик какими-либо доказательствами исполнение принятых на себя обязательств не подтвердил, настаивая в ходе судебного разбирательства на недоказанности займодавцем факта предоставления займов.

Кроме того, данный довод противоречит доводу ООО "Палитра" о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о неправильном распределении апелляционным судом бремени доказывания по делу подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании положений статей 65 АПК РФ и 812 ГК РФ.

Указание судом апелляционной инстанции на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами также не может служить основанием для отмены постановления, поскольку из материалов дела и мотивировочной части постановления усматривается, что предъявленные требования касаются взыскания договорных процентов за пользование займами и именно эти проценты взысканы апелляционным судом.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу N А56-71694/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Палитра" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова