Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2019 г. N Ф07-9880/19 по делу N А56-76825/2017

20 августа 2019 г.

Дело N А56-76825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Олл-Реал" представителя Гелхвиидзе И.П. (доверенность от 15.03.2018),

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Олл-Реал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (судьи Казарян К.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-76825/2017/сд.2,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "ПраймГрупп" (место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 1, корп. 1, пом. 86Н, ОГРН 1047803002972, ИНН 7802226894) (далее - ООО "ПраймГрупп", должник), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Конкурсный управляющий 12.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 06.09.2017 N УП-04, заключенного между ООО "ПраймГрупп" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Олл-Реал" (далее - ООО "Юридическая фирма "Олл-Реал", ответчик); просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ПраймГрупп" к акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее - АО "ВЭБ-Лизинг") в размере 662 686 руб. 39 коп. на основании договора лизинга от 03.12.2014 N Р14-36775-ДЛ.

Определением арбитражного суда от 08.02.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019.

В кассационной жалобе ООО "Юридическая фирма "Олл-Реал" просит отменить определение от 08.02.2019 и постановление от 07.06.2019, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, в материалы дела не представлены достаточные доказательства неравноценности встречного предоставления по спорному договору. Судами на учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2018 по делу N А40-246110/17-82-1941 названный договор не признан недействительной сделкой. Кроме того, судом апелляционной инстанции допущены нарушения процессуального права, выразившиеся в незаконном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В суд поступил отзыв конкурсного управляющего должником, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между должником и ООО "Юридическая фирма "Олл-Реал" 06.09.2017 заключен договор цессии N УП-04, по условиям которого к ответчику перешло право требования к АО "ВЭБ-Лизинг", за что ответчик обязался выплатить должнику денежные средства в размере 230 000 руб.

В дальнейшем на основании оспариваемого договора цессии ответчик взыскал с АО "ВЭБ-Лизинг" денежные средства в размере 633 070 руб. 81 коп. неосновательного обогащения и 29 615 руб. 58 коп. процентов за пользование денежными средствами, что подтверждается указанным решением Арбитражного суда города Москвы.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии обладает признаками недействительной сделки, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды верно исходили из того, что сделка от 06.09.2017 совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве (09.10.2017).

Неравноценное встречное исполнение по заключенному договору подтверждается названным решением Арбитражного суда города Москвы, согласно которому с АО "ВЭБ-Лизинг" взыскано 633 070 руб. 80 коп. неосновательного обогащения и 29 615 руб. 58 коп. процентов за пользование денежными средствами. Оспариваемая сделка совершена по цене 230 000 руб. Указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности совершенной сделки.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, ответчик не воспользовался предоставленным ему правом и не заявил о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости дебиторской задолженности должника (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод подателя жалобы о безосновательном приобщении апелляционным судом к материалам дела дополнительных доказательств - копии бухгалтерского баланса должника за 2016 год - подлежит отклонению ввиду следующего.

Копия указанного документа была представлена в подтверждение того, что стоимость активов ООО "ПраймГрупп" за 2016 год составляла 36 248 тыс. руб., таким образом, сумма уступленного права превышала 1% от стоимости активов, что исключало применение положений п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При рассмотрении жалобы ООО "СК СПТК" апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, в целях обеспечения полноты исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, которые могли бы повлиять на выводы суда, принял меры для соблюдения принципа равноправия сторон.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 159 АПК РФ и удовлетворено.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Также несостоятельными являются доводы кассационной жалобы о том, что обстоятельства заключения, исполнения и действительности договора цессии подробно изучались судом при разрешении спора по делу N А40-246110/2017, где конкурсный управляющий должником был привлечен в качестве третьего лица, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, не могут доказываться вновь.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, рассмотрение указанного спора не лишало конкурсного управляющего права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций и оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А56-76825/2017/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ОЛЛ-Реал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая Ю.В. Воробьева