Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2019 г. N Ф07-9706/19 по делу N А56-97677/2018

21 августа 2019 г.

Дело N А56-97677/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Спирина Владимира Викторовича представителя Белоногова Н.А. (доверенность от 31.05.2017), от Малова Игоря Олеговича представителя Войтишиной Ю.С. (доверенность от 06.03.2019), от Лапина Вадима Валентиновича представителей Стреловой Ю.С. и Рудыко Р.В. (доверенность от 21.06.2018),

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лапина Вадима Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-97677/2018,

установил:

Лапин Вадим Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Спирину Владимиру Викторовичу о признании недействительным заключенного между ним и ответчиком соглашения от 01.10.2013 N 2 о порядке продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб Крестовский", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 76, корп. 4, лит. А, оф. 626 (часть), ОГРН 1089847274461, ИНН 7813419680 (далее - Общество), а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим обязательства по выплате неустойки в размере 30 000 000 руб.

В соответствии с правилами статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 19.11.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лапин В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и апелляционное постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на ошибочность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности; полагает, что в действиях истца не имеется признаков недобросовестного поведения, поскольку он не принимал от ответчика встречного исполнения и не давал обещания исполнить указанные в соглашении от 01.10.2013 N 2 обязательства; считает, что суды не учли, что оспариваемое им соглашение фактически не исполнялось сторонами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

При рассмотрении кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика Спирина В.В. заявил ходатайство о замене стороны в споре, ссылаясь на заключенное им (цедентом) с Маловым Игорем Олеговичем (цессионарием) соглашение от 13.06.2019 о переходе прав требований, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права и обязанности, вытекающие из соглашений от 01.10.2013 N 1 и 2, заключенных с Лапиным В.В.

Определением суда кассационной инстанции от 14.08.2019 данное ходатайство удовлетворено и в соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на стороне ответчика произведена замена со Спирина В.В. на Малова И.О.

После оглашения названного определения и произведенной замены стороны представитель ответчика Малова И.О. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором, указывая на признание ответчиком иска, просил отменить решение и апелляционное постановление, признать соглашение от 01.10.2013 N 2 недействительной сделкой в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания обязательства по выплате неустойки в размере 30 000 000 руб. отсутствующим (невозникшим).

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд принимает признание иска ответчиком в случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание причины заключения сделки, указанные в пункте 1 соглашения от 01.10.2013 N 2, - в целях получения кредита в Санкт-Петербургском филиале открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Банк) с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале Общества, а также наличие вступившего в законную силу решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.03.2018 по делу N 2-62/18, оставленного без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда, о взыскании предусмотренной пунктом 3.2 названного соглашения неустойки в размере 30 000 000 руб., и учитывая объяснения представителей сторон, данные в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы о том, что удовлетворение кассационной жалобы Лапина В.В. и признание иска Маловым И.О. необходимо для решения вопроса о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по другим делам, суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае признание иска представителем ответчика, сделанное в суде кассационной инстанции после замены стороны в споре, не является обязательным для кассационного суда и не подлежит принятию, поскольку данное действие без рассмотрения спора по существу может привести к нарушению прав как самого Общества и его участников, так и иных лиц.

В связи с этим кассационная инстанция приступила к рассмотрению кассационной жалобы по существу и проверке законности обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 11.07.2008 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Спирину В.В. принадлежала доля, составляющая 25% в уставном капитале Общества.

Между Лапиным В.В. (покупателем) и Спириным В.В. (продавцом) заключен договор от 01.03.2013 N 2 купли-продажи части доли в размере 12,5% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 500 руб., которая оценена сторонами в сумме, равной номинальной стоимости.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель уплатил всю сумму сделки до подписания данного договора, в связи с чем продавец, подписывая этот договор, подтверждает, что указанная сумма им получена.

Впоследствии переход права Лапина В.В. на долю в уставном капитале Общества зарегистрирован в установленном законом порядке 14.10.2013.

Помимо этого между Спириным В.В. и Лапиным В.В. заключено соглашение от 01.10.2013 N 2, в соответствии с пунктом 1 которого: стороны подтверждают, что договор купли-продажи от 01.03.2013 N 2 заключен по инициативе Лапина В.В. в связи с тем, что Обществу необходимо получить кредит в Банке с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале; Лапин В.В. подтверждает, что после получения кредита Общество по согласованию с Банком произведет замену предмета залога и снимет обременение с доли в уставном капитале в размере 12,5%, проданной Спириным В.В. по договору от 01.03.2013 N 2; после снятия обременения Лапин В.В. обязуется продать Спирину В.В. в срок до 01.04.2014 долю в уставном капитале Общества в размере 12,5% по номинальной стоимости 1 500 руб.; стороны подтверждают, что условия данного пункта являются основой для будущих отношений, а само соглашение является предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, основные условия которого (предмет договора, цена и срок заключения основного договора) сторонами согласованы.

Согласно пункту 2 соглашения от 01.10.2013 в счет его обеспечения Лапин В.В. обязуется ежемесячно осуществлять компенсационные выплаты Спирину В.В. в виде дивидендов, получаемых от работы ресторана "На Речке", пропорционально доле в размере 12,5% с момента подписания настоящего соглашения до получения в собственность Спириным В.В. указанной части доли, а в случае нарушения данного пункта Лапин В.В. выплачивает штрафную неустойку в размере 30 000 руб. в день до дня исполнения обязательств, установленных этим пунктом.

В пункте 3 указанного соглашения стороны согласовали, что в случае, если по независящим от Спирина В.В. обстоятельствам заключение основного договора купли-продажи доли, указанного в пункте 1 соглашения, не состоится в срок до 01.04.2014, то он по своему выбору вправе: перенести срок заключения основного договора купли-продажи доли путем подписания дополнительного соглашения (при этом Лапин В.В. выплачивает Спирину В.В. пени в размере 30 000 руб. в день до дня заключения основного договора) (пункт 3.1 соглашения); потребовать от Лапина В.В. выплату штрафной неустойки в размере 30 000 000 руб. за неисполнение обязательств (пункт 3.2 соглашения); отказаться от исполнения договора от 01.10.2013 N 2 в одностороннем порядке, который считается расторгнутым в течение 10 дней с момента надлежащего уведомления Лапина В.В., при том, что надлежащим уведомлением считается направление заказного письма с уведомлением и описью в адрес Лапина В.В., указанный в соглашении (пункт 3.3 соглашения).

В связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не был заключен, Спирин В.В. обратился в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Лапина В.В. 30 000 000 руб. неустойки на основании пункта 3.2 соглашения от 01.10.2013 N 2.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.03.2018 по делу N 2-62/18, оставленным без изменения апелляционным определением от 04.09.2018, требования Спирина В.В. удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2017 по делу N А56-59990/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2017, Спирину В.В. отказано в удовлетворении требований о признании ничтожными договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.10.2013 N 2, заключенного между ним и Лапиным В.В., и от 01.10.2013 N 4, заключенного между ним и Иваненко М.Д.

Лапин В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что соглашение от 01.10.2013 N 2 является ничтожным, поскольку ни одна из сторон не осуществляла действий, подтверждающих намерение заключить основной договор купли-продажи.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что оспаривание истцом соглашения от 01.10.2013 N 2 направлено на освобождение его от исполнения вступившего в законную силу решения суда от 20.03.2018 по делу N 2-62/18, которым на основании пункта 3.2 соглашения от 01.10.2013 N 2 с него в пользу Спирина В.В. взыскано 30 000 000 руб. штрафной нестойки; истец пропустил срок исковой давности, о чем заявил ответчик до вынесения решения по существу спора; в период действия оспариваемого соглашения и при рассмотрении судами дел N 2-62/18 и А56-59990/2016 с участием тех же лиц ни одна из сторон не ссылалась на ничтожность данной сделки. В связи с этим суд, руководствуясь статьей 10, пунктом 5 статьи 166, пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, признал исковые требования необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Приведенные правовые положения, как и основополагающие принципы российского права, направлены на обеспечение процессуального равенства сторон, соблюдения права на защиту, законности принятия решения, а также предполагают недопустимость злоупотребления правом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ранее при рассмотрении дел N А56-59990/2016 и N 2-62/18 с участием тех же лиц и по требованиям, связанным, в том числе и с обстоятельствами заключения и содержанием соглашения от 01.10.2013 N 2, истец не заявлял о недействительности сделки, оспариваемой им по настоящему делу.

Предъявление настоящего иска о признании соглашения N 2 недействительным последовало после вынесения решения от 20.03.2018 по делу N 2-62/2018 о взыскании 30 000 000 руб. неустойки, предусмотренной пунктом 3.2 данной сделки, и после вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-59990/2016, которыми Спирину В.В. было отказано в иске о признании заключенных с Лапиным В.В. договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества мнимыми и ничтожными сделками.

Поскольку при рассмотрении судами названных дел ни Лапин В.В., ни Спирин В.В. не ссылались на ничтожность и мнимость соглашения от 01.10.2013 N 2, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, обоснованно посчитали, что заявлены требования, связанные с недобросовестным поведением истца и направленные исключительно на освобождение Лапина В.В. от исполнения судебного акта, которым с него взыскано 30 000 000 руб. неустойки.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае с учетом всех фактических обстоятельств не имеется оснований для признания сделки недействительной по заявленным Лапиным В.В. доводам.

Кроме того, в ходе рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ.

При оценке данного заявления суды правомерно исходили из положений пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, а также обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 20.03.2018 по делу N 2-62/18.

Так, названным судебным актом по делу N 2-62/18 установлено, что в период с октября 2013 года по июнь 2016 года Спирин В.В. получал выплаты, предусмотренные пунктом 2 соглашения от 01.10.2013 N 2. Судебными актами по делу N А56-59990/2016 также установлен факт исполнения сторонами заключенных сделок, в том числе признано неподтвержденным участие Спирина В.В. в деятельности Общества и реализация им прав и обязанностей участника после перехода доли в уставном капитале Общества в установленном порядке по договорам к приобретателям.

Вместе с тем с настоящим иском в суд Лапин В.В. обратился только 01.08.2018, то есть по истечении более чем трех лет с октября 2013 года (начала исполнения оспариваемого соглашения) либо даты государственной регистрации договора купли-продажи доли. Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суды не усмотрели наличие оснований, предусмотренных статьями 202, 203 ГК РФ, для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств существования объективных препятствий в предъявлении требований об оспаривании спорного соглашения в пределах трехлетнего срока.

В связи с этим суды правильно посчитали, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (01.08.2018) срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенных обстоятельств в данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А56-97677/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лапина Вадима Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин