Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2019 г. N Ф07-8344/19 по делу N А56-110140/2017

23 августа 2019 г.

Дело N А56-110140/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Хапуновой С.И. и ее представителя Прохоровой Т.В. (доверенность от 26.09.2017), от Сергиенко А.П. - Стринадко И.Н. (доверенность от 11.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Базис" - Верещагина А.Е. (доверенность от 01.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хапуновой Светланы Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-110140/2017

установил:

Хапунова Светлана Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис"), Сергиенко Александру Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дуэт" (далее - ООО "Дуэт") о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Базис" до 200 000 рублей за счет вклада третьего лица - Нагорной Аллы Николаевны в размере 160 000 рублей и Сергиенко Петра Петровича в размере 30 000 рублей и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Базис" до 10 000 рублей, восстановления доли Сергиенко А.П. в уставном капитале ООО "Базис" в размере 60% и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, а также о признании недействительной сделки от 02.08.2017 по отчуждению в пользу ООО "Дуэт" (ИНН 7806270693) земельного участка, распложенного по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., дом 74, кор. 1, лит. А площадью 6 156 кв.м., кадастровый номер 78:11:0612101:23, принадлежащего ранее ООО "Базис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сергиенко Петр Петрович и Нагорная Алла Николаевна

Решением суда первой инстанции от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Хапунова С.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Базис" и Сергиенко А.П. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Хапуновой С.И. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до момента вступления в права наследства наследников скончавшегося Сергиенко П.П. В удовлетворении данного ходатайства судом отказано, поскольку Сергиенко П.П. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и его замена на правопреемников (наследников) не может существенным образом повлиять на результат разрешения спора.

Представитель Хапуновой С.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Базис" и Сергиенко А.П., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Нагорная А.Н. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Базис" зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 28.06.2002 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.12.2002 г., Обществу присвоен ОГРН 102804194417.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками ООО "Базис" являются Сергиенко А.П. с долей уставного капитала в размере 3%, Сергиенко П.П. - 17%, Нагорная А.Н. - 80%.

15.05.2017 на общем собрании участников ООО "Базис" (Протокол общего собрания N 2/17) было принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 200 000 рублей за счет дополнительного вклада участника Общества Сергиенко П.П.

Изменения в учредительные документы зарегистрированы МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 29.05.2017, ГРН 7177847194750.

08.06.2017 ООО "Базис" учредило ООО "Дуэт" (ОГРН 1177847202170).

20.06.2017 участники ООО "Базис" приняли решение (Протокол общего собрания N 3/17) передать в качестве вклада в уставный капитал ООО "Дуэт" следующее недвижимое имущество: нежилое здание (здание котельной) по адресу: г. Санкт-Петербург, Уманский переулок, дом 74, корпус 1, литера А, площадью 1235,2, кадастровый номер: 78:11:061210:2010; земельный участок по адресу: г. Санкт-Петербург, Уманский переулок, дом 74, корпус 1, литера А, площадью 6156 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0612101:23, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов.

23.06.2018 Сергиенко П.П. продал Нагорной А.Н. долю в размере 80% уставного капитала ООО "Базис".

Обращаясь с иском Хапунова С.И. ссылалась на то, что спорные сделки являются притворными, прикрывающими сделку по отчуждению ответчиком доли в размере 57% уставного капитала ООО "Базис" с целью не недопущения ее раздела в рамках бракоразводного процесса.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав, их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Кассационная инстанция считает, что оспариваемые истцом действия по увеличению уставного капитала ООО "Базис" путем внесения дополнительных вкладов и последующему распоряжению долями в уставном капитале ООО "Базис" не могут быть квалифицированы в качестве сделки, которая прикрывает отчуждение Сергиенко А.П. части принадлежавшей ему доли в уставном капитале названного общества, поскольку указанные действия совершены не Сергиенко А.П. Юридические последствия, к которым привели указанные действия, не соответствуют правовым последствиям, на которые направлены сделки по отчуждению имущества. Аффилированность Нагорной А.Н. по отношению к Сергиенко А.П. материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Хапуновой С.И.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы Хапуновой С.И., изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба Хапуновой С.И. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А56-110140/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хапуновой Светланы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Т.И. Сапоткина