Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2019 г. N Ф07-9833/19 по делу N А56-538/2016

23 августа 2019 г.

Дело N А56-538/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от Герцена Андрея Валерьевича представителя Жиделевой Ю.А. (доверенность от 14.02.2019), от Сбруевой Натальи Борисовны представителя Резниковой А.И. (доверенность от 08.04.2019), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Невское брокерское агентство" представителя Костина М.В. (доверенность от 17.05.2017),

рассмотрев 22.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сбруевой Натальи Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2019 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-538/2016/сд.2,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Невское брокерское агентство", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Английский пр., д. 46, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1037851062479, ИНН 7826174388 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 25.08.2016 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

Конкурсный управляющий 31.08.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 N 28/05, заключенного между должником и Беляковым Денисом Викторовичем, и договора купли-продажи транспортного средства от 30.05.2014 N 172/2014-Д, заключенного между Беляковым Д.В. и Сбруевой Натальей Борисовной. Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Сбруевой Н.Б. возвратить в конкурсную массу должника отчужденный в результате названных сделок автомобиль "BMW - ХЗ - XDRIVE - 20D", идентификационный номер (VIN) WBAWY510200E15352, белого цвета, 2013 года выпуска, двигатель N 57D30A 30108448, паспорт 77 УН 594841.

Определением от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Сбруева Н.Б., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение и постановление, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отклонены доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку направленный управляющим запрос Белякову Д.В. от 17.03.2017 позволяет прийти к выводу об осведомленности конкурсного управляющего обо всей цепочке заключенных договоров купли-продажи.

Сбруева Н.Б. считает, что судам необходимо исчислять срок исковой давности с момента утверждения Лукиной Ю.А. в качестве конкурсного управляющего должником.

Кроме того, податель жалобы указывает, что при рассмотрении настоящего спора суды не проверили добросовестность покупателя, то есть совершение ею возмездной сделки и факт оплаты.

Как утверждает Сбруева Н.Б. суды не исследовали должным образом обстоятельства дела, не установили, действительно ли сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинен ли таков вред в результате ее совершения.

Конкурсным управляющим, подчеркивает податель жалобы, не доказано, что на момент совершения сделки Сбруева Н.Б. знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Сбруевой Н.Б. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Герцена А.В., конкурсного управляющего Общества просили в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник (продавец) и Беляков Д.В. (покупатель) 28.05.2014 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 28/05, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль.

Впоследствии, 30.05.2014, Беляков Д.В. заключил со Сбруевой Н.Б. договор купли-продажи N 172/2014-Д в отношении названного транспортного средства по цене 800 000 руб.

В материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление Белякова Д.В., согласно которому Беляков Д.В. с 19.12.2013 работал в Обществе под руководством Сбруева Дмитрия Владимировича.

В указанном заявлении также содержатся сведения о том, что все действия по переоформлению спорного автомобиля совершены по указанию Сбруева Д.В.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Лукина Ю.А. сослалась на то, что должником совершена цепочка сделок по продаже автомобиля, конечным приобретателем которого является заинтересованное лицо; сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам Общества, у которого на дату заключения договора имелись признаки неплатежеспособности. В связи с этим, полагала Лукина Ю.А., имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между должником и Беляковым Д.В. договор и последующий договор со Сбруевой Н.Б. являются мнимыми сделками, прикрывающими безвозмездную передачу транспортного средства заинтересованному лицу должника в ущерб интересам кредиторов должника. В связи с этим суд признал договор купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 недействительной сделкой.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты Сбруевой Н.Б. приобретенного автомобиля, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности в данном случае истребовать у нее отчужденное по цепочке сделок имущество должника.

Суд первой инстанции отклонил довод Сбруевой Н.Б. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, указав, что до момента предоставления Беляковым Д.В. информации о сделке со Сбруевой Н.Б. конкурсный управляющий не располагала информацией относительно всей цепочки сделок.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

На основании разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалы обособленного спора не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении сторон осуществить расчеты по договору.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие в деле доказательств оплаты по договору от 30.05.2014, пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка фактически прикрывала сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника.

Суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, правомерно заключили, что такая сделка является притворной, то есть ничтожной, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, подлежат применению относящиеся к ней правила.

В этой связи суды при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего правомерно исходили из того, что оспариваемая сделка имеет безвозмездный характер.

Установив, что оспариваемая безвозмездная сделка совершена в период подозрительности должником, имевшим просроченные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, суды пришли к правильному выводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания такой сделки недействительной и верно применили последствия ее недействительности.

Доводы подателя жалобы о ее неосведомленности относительно цели совершения сделки (причинение вреда кредиторам должника), подлежат отклонению.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сбруева Н.Б., являясь супругой бывшего руководителя должника, заключая договор, направленный на безвозмездное отчуждение имущества коммерческой организации, должна была осознавать, что такая сделка направлена на уменьшение размера имущества должника и, следовательно, на причинение вреда его кредиторам.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частями 4 и 5 названной статьи установлено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае суды, оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы Сбруевой Н.Б. о пропуске конкурсным управляющим срока давности подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Исковая давность по требованию о признании подозрительной сделки недействительной составляет один год. Течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для оспаривания сделки с предпочтением (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Срок исковой давности по обжалуемым сделкам исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал о вредоносном характере сделок, на что указала конкурсный управляющий в своем заявлении; в связи с этим отсутствуют основания полагать, что срок исковой давности должен исчисляться с момента утверждения Лукиной Ю.А. в качестве конкурсного управляющего должника.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае судами установлено, что спорный автомобиль по цепочке фактически безвозмездных сделок был передан в собственность Сбруевой Н.Б. В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о возможности в данном случае истребовать спорное имущество у лица, во владении которого оно находится.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что иные вопросы имущественных взаимоотношений лиц, связанные с возможным исполнением тех или иных обязательств по спорным сделкам, могут быть предметом иных разбирательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и свидетельствуют о ее несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А56-538/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сбруевой Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко