Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2019 г. N Ф07-8967/19 по делу N А66-13811/2018

26 августа 2019 г.

Дело N А66-13811/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Дяченко Р.Г. его представителя Воротилиной А.О. (доверенность от 11.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская электромонтажная компания" Виноградовой И.С. доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев 22.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дяченко Романа Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.02.2019 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-13811/2018,

установил:

Дяченко Роман Григорьевич в интересах общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская электромонтажная компания", место нахождения: 171842, Тверская обл., г. Удомля, пр. Курчатова, д. 6, ОГРН 1126908000890, ИНН 6916016881 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Содылю Игорю Леонидовичу о взыскании 9 677 665 руб. 46 коп. убытков, причиненных Обществу в связи с перечислением денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 11.06.2016.

Решением суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Дяченко Р.Г., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, генеральный директор Содыль И.Л. умышленно не предотвратил излишних расходов Общества, не расторг договор аренды от 11.06.2016, совершил платежи, соответственно, действовал незаконно, в ущерб интересам Общества, в результате которого последнее понесло убытки. Кроме того, заявитель считает, что цена упомянутого договора является завышенной, при этом Дяченко Р.Г. заявлял ходатайство о назначении экспертизы, однако суд необоснованно отказал в его удовлетворении.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Дяченко Р.Г. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Содыль И.Л. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 26.07.2012. Участниками Общества на дату принятия иска являлись Дяченко Р.Г. с долей в уставном капитале в размере 10%, Петраков Алексей Вячеславович - 10%, Содыль И.Л. - 80%. Генеральным директором Общества с 20.01.2016 являлся Содыль И.Л.

Индивидуальный предприниматель Содыль И.Л. (арендодатель) и Общество (арендатор) в лице исполняющего обязанности генерального директора Петракова А.В. заключили договор от 11.01.2016 аренды нежилого помещения площадью 995,6 кв.м, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Удомля, ул. Карла Маркса, д. 19, для размещения служебных и производственных мощностей.

Пунктом 4.1 договора установлена ежемесячная арендная плата в размере 900 руб. за 1 кв.м или 896 040 руб. без учета налога на добавленную стоимость.

Дяченко Р.Г., ссылаясь на то, что действиями Содыля И.Л. по перечислению себе как физическому лицу за период действия указанного договора 9 677 665 руб. 46 коп. Обществу причинены убытки, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления N 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, сделали обоснованный и мотивированный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Суды учли, что спорный договор подписан Петраковым А.В., который был назначен исполняющим обязанности генерального директора приказом от 13.11.2015 N 134 генерального директора Дяченко Григория Михайловича, то есть на момент заключения договора Содыль И.Л. не являлся единоличным исполнительным органом Общества. Кроме того, судами установлено и не оспаривалось сторонами, что договор аренды спорного нежилого помещения первоначально был заключен 05.08.2013 между предпринимателем Содылем И.Л. и Обществом в лице генерального директора Дяченко Г.М. с целью размещения производственных подразделений Общества и в дальнейшем указанный договор заключался ежегодно на одних и тех же условиях, в том числе в части размера арендной платы. Сделка не оспорена в установленном порядке по основаниям крупности или заинтересованности. Нецелесообразность либо убыточность заключения данного договора для Общества истцом не доказана.

С учетом изложенного суды, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Доводы подателя жалобы, в том числе о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, повторяют его позицию при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций, были предметом подробного исследования судов и подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений законодательства и неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А66-13811/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дяченко Романа Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий