Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2019 г. N Ф07-7030/19 по делу N А26-5204/2018

26 августа 2019 г.

Дело N А26-5204/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МаксиМедиа" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 (судья Лайтинен В.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А26-5204/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "МаксиМедиа", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 25, оф. 41, ОГРН 1081001012421, ИНН 1001013452 (далее - ЗАО "МаксиМедиа"), обратилось в арбитражный суд с иском к Киселеву Игорю Павловичу (далее - ликвидатор, Киселев И.П.), являющемуся ликвидатором общества с ограниченной ответственностью "Газобетон", место нахождения: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Федора Тимоскайнена, д. 9, ОГРН 1121001016377, ИНН 1001263847 (далее - ООО "Газобетон"), о признании незаконным бездействия, выразившегося в невключении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Газобетон" требований истца, и обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требования ЗАО "МаксиМедиа" в размере 11 998 706 руб. 40 коп., в том числе: 1 100 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 228 706 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2012 по 21.05.2015, 10 670 000 руб. 00 коп. неустойки за период с 22.05.2015 по 15.01.2018.

В соответствии с требованиями статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Газобетон".

Решением суда от 27.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "МаксиМедиа", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление частично изменить и вынести новый судебный акт о признании действий Киселева И.П. по осуществлению процедуры ликвидации ООО "Газобетон" незаконными в части невключения в промежуточный ликвидационный баланс требования ЗАО "МаксиМедиа" на сумму 1 100 000 руб.

Податель жалобы ссылается на ошибочность выводов судов о пропуске им срока для уведомления ликвидатора о наличии имущественных требований к ликвидируемому лицу; полагает, что полученное им по договору цессии право требования возврата неосновательного обогащения подлежит защите, поскольку срок исковой давности по нему не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу Киселев И.П. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Водолей" перечислило ООО "Газобетон" денежные средства в размере 1 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 12.11.2012 N 19.

Затем между ООО "Водолей" (цедентом) и ЗАО "МаксиМедиа" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.08.2017, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования у ООО "Газобетон" денежных средств в размере 1 100 000 руб. В соответствии с пунктом 1.4 указанного договора права (требования) цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные в каждом из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты (неустойки, штрафы).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Водолей" прекратило деятельность в качестве юридического лица и 09.01.2018 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общим собранием участников ООО "Газобетон" от 21.02.2018 было принято решение о ликвидации общества и Киселев И.П. назначен его ликвидатором.

Информация о принятии указанного решения от 21.02.2018 была опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" N 11(676) от 21.03.2018. В данном сообщении было также указано, что установлен срок для предъявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, пгт. Пряжа, Строительная ул., д. 5.

ЗАО "МаксиМедиа" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что оно направляло в адрес ликвидатора требования от 20.03.2018 и 14.04.2018 о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы основного долга 1 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 228 706 руб. 44 коп. и неустойки в размере 10 670 000 руб., однако они были оставлены ответчиком без удовлетворения. В связи с этим заявитель полагает, что вследствие бездействия ликвидатора Киселева И.П. нарушаются его законные права и интересы на включение его обоснованных требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что наличие спорной задолженности сторонами не подтверждено и истец не реализовал право на обращение к ликвидатору в установленный срок с заявлением о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. Помимо этого суд признал, что представленное истцом гарантийное письмо от 20.04.2015 является недостоверным доказательством признания долга, а также посчитал, что истец, ссылающийся на указанное письмо от 24.04.2015, пропустил срок исковой давности, обратившись в суд лишь 31.05.2018. В связи с этим суд отказал в удовлетворении предъявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей, по решению суда, либо вследствие признания его несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации. Порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 2 статьи 62 ГК РФ следует, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

При разрешении настоящего дела судами установлено, что ликвидатор оспаривает наличие у ООО "Газобетон" неосновательного обогащения и задолженности перед истцом.

Для проверки заявления ответчика о фальсификации гарантийного письма от 20.04.2015, на которое ссылался истец в обоснование своих доводов о признании ответчиком долга, судом было назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы, по заключению от 27.11.2018 N 610/А-3 которой подпись от имени директора ООО "Газобетон" Киселева И.П. в данном гарантийном письме исполнена, вероятно, не им, а другим лицом.

С учетом указанного заключения эксперта и ввиду отсутствия иных допустимых и объективных документов суд первой инстанции не принял гарантийное письмо от 20.04.2015 в качестве доказательства, подтверждающего совершение единоличным исполнительным органом ООО "Газобетон" действий по признанию долга.

Суд первой инстанции, учитывая заявление ответчика об истечении срока давности, правомерно посчитал, что истец, ссылающийся на данное письмо от 20.04.2015, пропустил срок исковой давности для предъявления требований о возврате полученных 1 100 000 руб., поскольку обратился в арбитражный суд 31.05.2018. С данными выводами обоснованно согласился апелляционный суд.

Как установлено судами, о наличии неосновательного обогащения в размере 1 100 00 руб. прежнему кредитору было известно.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход права собственности в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку истец обладал информацией о том, кто является надлежащим ответчиком по иску, на момент его обращения в арбитражный суд (31.05.2018) срок исковой давности пропущен.

В силу положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200, пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае суды, исходя из установленных фактических обстоятельств дела, не усмотрели наличие оснований для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности (статьи 202, 203 ГК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Помимо этого суды первой и апелляционной инстанций признали, что документально не подтверждается факт направления ЗАО "МаксиМедиа" требования в ликвидационную комиссию ООО "Газобетон" по адресу, указанному в Вестнике государственной регистрации от 21.03.2018, а именно: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, пгт Пряжа, ул. Строительная, д. 5.

При этом представленное истцом уведомление от 20.03.2018, адресованное ликвидационной комиссии ООО "Газобетон" по адресу: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, пгт Пряжа, ул. Строителей, д. 5, направлено по иному адресу и до даты публикации уведомления о предстоящей ликвидации юридического лица (21.03.2018).

С учетом этого не имеется оснований для признания бездействия ответчика незаконным и нарушающим права и охраняемые законом интересы истца.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству ЗАО "МаксиМедиа" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьями 333.21, 333.22 и 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с ЗАО "МаксиМедиа" в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А26-5204/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МаксиМедиа" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "МаксиМедиа", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 25, оф. 41, ОГРН 1081001012421, ИНН 1001013452, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин