Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2019 г. N Ф07-8831/19 по делу N А56-107603/2018

26 августа 2019 г.

Дело N А56-107603/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-107603/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 350038, Краснодарский край, г. Краснодар, Промышленная ул., д. 140, оф. 19, ОГРН 1122312005980, ИНН 2312193062 (далее - ООО "Монолит"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лявиной Екатерине Петровне и Малышеву Сергею Николаевичу о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности 7 473 731 руб. 88 коп. убытков по основаниям, установленным пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением суда от 22.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Монолит", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на недобросовестность поведения Лявиной Е.П., являвшейся бывшим генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Невская промышленно - строительная компания" (далее - ООО "Невская ПСК"), а также Малышева С.Н. - бывшего участника данного общества, которые знали о наличии непогашенной задолженности, однако не инициировали процедуру ликвидации юридического лица в установленном законом порядке; полагает, что их действия привели к невозможности получения ООО "Монолит" денежных средств, взысканных судебными актами по делам N А41-78450/2014 и А41-77789/2014.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Невская ПСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2006.

Его единственным участником являлся Малышев С.Н., которому принадлежало 100% уставного капитала, а с 06.11.2014 генеральным директором - Лявина Е.П.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2015 по делу N А41-78450/2014 с ООО "Невская ПСК" в пользу ОАО "Гидрострой" взыскано 4 357 094 руб. 71 коп. неосновательного обогащения, 31 952 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 532 996 руб. 51 коп. задолженности, 15 672 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 90 838 руб. 19 коп. расходов по государственной пошлине.

На основании данного решения 07.05.2015 выдан исполнительный лист.

Определением суда от 12.04.2017 по этому же делу произведена замена взыскателя с ОАО "Гидрострой" на Салину И.В. в порядке статьи 48 АПК РФ на основании представленного договора уступки прав требований от 22.09.2016 N 1.

Помимо этого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23.01.2015 по делу N А41-77789/2014 с ООО "Невская ПСК" в пользу ОАО "Гидрострой" взыскано 221 856 руб. 46 коп. задолженности, 211 651 руб. 06 коп. неустойки, 11 670 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист от 05.03.2015.

Определением от 06.02.2017 по делу N А41-77789/2014 произведена замена взыскателя с ОАО "Гидрострой" на Салину И.В. на основании представленного договора уступки прав требований от 22.09.2016 N 1.

Таким образом, названными судебными актами установлена общая сумма взыскания с ООО "Невская ПСК" в пользу Салиной И.В. в размере 7 473 731 руб. 88 коп.

Впоследствии в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.01.2017 за государственным регистрационным номером 2177847086261 о прекращении деятельности ООО "Невская ПСК" как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Как установлено судами, между Салиной И.В. (цедентом) и ООО "Монолит" (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 01.03.2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности к Лявиной Е.П. и Малышеву С.Н., являвшимися контролирующими лицами ООО "Невская ПСК", в порядке субсидиарной ответственности в общем размере 7 473 731 руб. 88 коп.

ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ и на недобросовестность действий Лявиной Е.П. и Малышева С.Н., которые своевременно не инициировали процедуру ликвидации должника и не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Невская ПСК" банкротом. При этом истец полагал, что ответчики обязаны в порядке субсидиарной ответственности выплатить денежные средства в размере 7 473 731 руб. 88 коп., взыскание которых оказалось невозможным вследствие ликвидации юридического лица.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, установил, что договор уступки от 01.03.2018 был заключен спустя год после внесения сведений об исключении должника из ЕГРЮЛ, а также пришел к выводу, что при заключении данного договора цессии истец, приобретая право требования к лицу, которое исключено из ЕГРЮЛ, не проявил необходимую степень осмотрительности, что повлекло причинение ему имущественных убытков. В связи с этим суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившего в силу 28.06.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания с них убытков зависит от наличия доказательств совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц, в том числе причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими для истца убытками.

Решение о ликвидации ООО "Невская ПСК" самим Обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

При наличии просроченной непогашенной задолженности правопредшественник взыскателя ООО "Монолит" - Салина И.В. как кредитор могла предпринять меры для взыскания суммы долга либо инициировать процедуру банкротства ООО "Невская ПСК", а также в порядке, установленном в пункте 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявить возражения относительно исключения ООО "Невская ПСК" из ЕГРЮЛ.

Последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ не обжалованы в судебном порядке.

Кроме того, на момент заключения договора уступки права требования от 01.03.2018 уже было принято решение об исключении ООО "Невская ПСК" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ, а также в силу положений Закона N 129-ФЗ были опубликованы в органах печати.

В то же время из материалов дела следует, что истец приобрел право требования к ООО "Невская ПСК" спустя год после исключения указанного лица из ЕГРЮЛ. Данные сведения находились в открытом доступе и могли быть установлены истцом при заключении с Салиной И.В. договора цессии от 01.03.2018 при проявлении им должной степени осмотрительности и заботливости.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований для взыскания с ответчиков указанных денежных средств, в связи с чем правовые основания для удовлетворения иска отсутствовали.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки установленных судами обстоятельств и представленных доказательств.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству ООО "Монолит" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьями 333.21, 333.22 и 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Монолит" в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А56-107603/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 350038, Краснодарский край, г. Краснодар, Промышленная ул., д. 140, оф. 19, ОГРН 1122312005980, ИНН 2312193062, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин