Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2019 г. N Ф07-9702/19 по делу N А56-135670/2018

05 сентября 2019 г.

Дело N А56-135670/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Алиева С.Л. представителей Барилова Н.Н. (доверенность от 07.05.2019), Раскатова А.В. (доверенность от 18.11.2017); от предпринимателя Болотова А.Б. представителя Утковой О.С. (доверенность от 12.07.2017),

рассмотрев 03.09.2019 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Алиева Саду Латифовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-135670/2018,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Торус", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Ждановская ул., д. 29, лит. А, ОГРН 1027810351788, ИНН 7812012027 (далее - Общество), Алиев Саду Латифович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в интересах Общества к индивидуальному предпринимателю Болотову Алексею Борисовичу, ОГРНИП 313784715600192, и Обществу о признании договора купли-продажи от 14.05.2013, на основании которого имущество Общества перешло в собственность предпринимателя Болотова А.Б., недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Алиев С.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что в обжалуемых судебных актах отсутствуют выводы по факту ничтожности (мнимости, притворности) сделки.

Алиев С.Л. в кассационной жалобе отмечает, что Ногай Сергей Львович будучи генеральным директором и акционером Общества, имел умысел ущемить права Алиева С.Л. как участника Общества, скрыв от него факт совершения оспариваемой сделки по заниженной цене. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что из бухгалтерского баланса невозможно было установить факт изменения состава основных активов, при этом баланс на утверждение акционерам представлен не был.

В кассационной жалобе Алиев С.Л. ссылается на то, что предприниматель Болотов А.Б. приходится родственником (свояком) Ногаю С.Л., а также является участником общества с ограниченной ответственностью "Петромука", которому предприниматель Болотов А.Б. впоследствии сдал спорное имущество в аренду. Соответственно, в спорной сделке, по мнению Алиева С.Л., имеется заинтересованность.

Также податель жалобы указывает на то, что он не пропустил срок исковой давности, поскольку узнал об оспариваемой сделке только 27.11.2017 посредством информационной системы "Картотека арбитражных дел" из определения суда по делу N А56-54321/2017.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Болотов А.Б. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Алиева С.Л. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Алиева С.Л. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Болотова А.Б. возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с 25.04.2003 являются Алиев С.Л. и Ногай С.Л. с равными долями в уставном капитале. Ногай С.Л. с 13.04.2018 является генеральным директором Общества.

Общество (продавец) и предприниматель Болотов А.Б. (покупатель) 19.05.2013 заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 544 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:17 и находящимся на нем зданием площадью 595,1 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:17:51; земельного участка площадью 1574 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:15 с находящимся на нем зданием площадью 576,7 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:15:52, земельного участка площадью 289 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:15 и находящимися на нем зданием площадью 264,3 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:16:53, зданием площадью 997 кв.м с кадастровым номером 78:12:7002:15:49, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Мельничная ул., д. 7, корп. 2, 3, 4, 5, лит. Б, В, Д, Е.

Общая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 2 303 286 руб. 30 коп. На момент заключения данной сделки генеральным директором Общества являлся Ногай С.Л.

Алиев С.Л., ссылаясь на то, что названная сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, которая не была им одобрена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с учетом дополнения оснований иска).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил тот факт, что Общество в 2013 году произвело отчуждение значительной части своих основных активов. Вместе с тем суд отметил, что при должной степени осмотрительности и заботливости, которая требуется от участника хозяйственного общества, Алиев С.Л. должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2014. В связи с заявленным предпринимателем Болотовым А.Б. ходатайством о пропуске Алиевым С.Л. срока исковой давности суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, приведенной нормой предусмотрены 2 основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 названного Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Пунктом 3 статьи 182 ГК РФ установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. Сделка, совершенная с нарушением этого правила, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности Общества в 2013 году было произведено отчуждение значительной части его основных средств, о чем Алиев С.Л. при должной степени осмотрительности и заботливости должен был узнать не позднее 30.06.2014.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда Алиев С.Л. имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки. Между тем из содержания решения, вынесенного в рамках дела N А56-7717/2016, следует, что между Алиевым С.Л. и Ногаем С.Л. во время рассмотрения названного дела уже не могло быть доверительных отношений. В свою очередь, с настоящим иском истец обратился по истечении двух лет с рассмотрения дела N А56-7717/2016.

Суды двух инстанций, приняв во внимание изложенные обстоятельства, ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствие надлежащих доказательств того, что о совершении оспариваемой сделки Алиеву С.Л. стало известно в пределах срока давности, сделали вывод о пропуске им срока давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, на основании изложенного суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При таком положении основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Поскольку приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-135670/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алиева Саду Латифовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина