Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2019 г. N Ф07-10413/19 по делу N А56-123863/2018

06 сентября 2019 г.

Дело N А56-123863/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Пилон" Биткова О.В. (доверенность от 24.01.2019), от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Тура И.А. и Стельмаха А.В. (доверенность от 25.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пилон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Лебедев Г.В., Горбачева О.В., Будылева М.В.) по делу N А56-123863/2018,

установил:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, пр. Загородный, д. 52 А, ОГРН 1027810253679 (далее - ОАО "Метрострой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пилон", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 36-38, пом. 12, ОГРН 1027806865393, ИНН 7813109127 (далее - ЗАО "Пилон") и ассоциации строителей по содействию развития транспортной и спортивной инфраструктуры "Открытое пространство", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 36-38, пом. 8Н, ОГРН 1167800051539 (далее - ассоциация), о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 20.04.2018 N 1-Ц, заключенного между ЗАО "Пилон" и ассоциацией.

Решением суда от 08.02.2019 договор признан недействительным.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Пилон" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что к правоотношениям ассоциации и её членов по уплате членских взносов не применимы положения об обязательствах; считает несостоятельными выводы судов о неотчуждаемости права ассоциации на получение членских взносов и о тесной связи этого права с личностью ассоциации как кредитора.

Податель жалобы ссылается на то, что действия ответчиков не содержат признаков злоупотребления правом и не влекут неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Метрострой" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Пилон" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "Метрострой" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Ассоциация о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Для целей финансирования строительства моста с выходом на Крестовский остров в створе Яхтенной улицы к проведению Кубка Конфедераций FIFA 2017 года и Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 года в городе Санкт-Петербурге ОАО "Метрострой", ЗАО "Пилон", закрытое акционерное общество "АБЗ-Дорстрой" (далее - ЗАО "АБЗ-Дорстрой"), закрытое акционерное общество "ВАД" (далее - ЗАО "ВАД") и закрытое акционерное общество "ПО "Возрождение" (далее - ЗАО "ПО "Возрождение") приняли решение о создании ассоциации строителей по содействию развития транспортной и спортивной инфраструктуры "Открытое пространство". Решением собрания учредителей от 03.03.2016 N 1 утвержден устав ассоциации. Ассоциация зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2016.

Как следует из протокола общего собрания членов ассоциации от 19.04.2016 (приложение 1), члены ассоциации утвердили смету расходов, согласно которой: 1 856 445 439 руб. затраты на строительство объекта, 62 137 417 руб. затраты заказчика, 16 721 823 руб. проценты по кредиту. Общий утвержденный решением членов ассоциации размер сметы составил 1 935 304 679 руб. Исходя из утвержденного размера сметы на строительство объекта решением собрания членов ассоциации установлен размер членских взносов: ЗАО "Метрострой" - 1 150 576 545 руб., ЗАО "Пилон" - 426 163 382 руб., ЗАО "АБЗ-Дорстрой" - 171 057 443 руб., ЗАО "ВАД" - 109 409 092 руб., ЗАО "Возрождение" - 55 594 625 руб.

Члены ассоциации внесли членские взносы в следующих размерах: ЗАО "ВАД" и ЗАО "ПО "Возрождение" - в полном размере, установленном протоколом от 19.04.2016; размер невнесенных членских взносов составляет: ОАО "Метрострой" - 285 395 741,31 руб., ЗАО "Пилон" - 163 576 225,98 руб., ЗАО "АБЗ-Дорстрой" - 31 591 853,24 руб.

Строительство объекта - моста с выходом на Крестовский остров в створе Яхтенной улицы поручено члену ассоциации - ЗАО "Пилон".

На основании решения её членов ассоциация (заказчик) заключила с ЗАО "Пилон" (застройщик) контракт от 13.05.2016 N 82/16 на выполнение работ по объекту. Цена работ по контракту согласована в размере 1 856 445 439 руб., что соответствует смете, утвержденной решением членов ассоциации от 19.04.2016.

Строительства объекта завершено. Ассоциация передала построенный объект в собственность Санкт-Петербурга. Право собственности на объект зарегистрировано 26.07.2017 в Едином государственном реестре недвижимости.

После завершения строительства и передачи объекта в собственность города ассоциация и ЗАО "Пилон" заключили дополнительное соглашение от 11.12.2017 N 3 к контракту, согласно которому стоимость работ составила 1 730 414 822 руб., стороны договорились, что прежний расчет цены контракта утрачивает силу.

По договору уступки права (цессии) от 20.04.2018 N 1-Ц ассоциация уступила ЗАО "Пилон" право требования к ОАО "Метрострой" уплаты денежных средств в размере 285 395 741,46 руб. в счет членского взноса, предусмотренного протоколом N 1 общего собрания членов ассоциации от 19.04.2016, а также иные связанные с данным требованием права. Право требования уступлено за компенсацию в размере 285 395 741,46 руб., соответствующую размеру уступленного права требования.

Ассоциация и ЗАО "Пилон" заключили соглашение от 26.04.2018 о зачете требования ассоциации к ЗАО "Пилон" по уплате цены уступки по договору цессии от 20.04.2018 N 1-Ц и требования ЗАО "Пилон" к ассоциации по оплате задолженности за выполненные по контракту от 13.05.2016 N 82/16 работы.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования является недействительной сделкой и нарушает его права, ОАО "Метрострой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие оснований для признания сделки недействительной и удовлетворили иск. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что из установленного существа отношений между ассоциацией и ее членами по внесению целевых членских взносов и порядка их расходования не вытекает возможность применения к этим отношениям положений об обязательствах и соответственно - о перемене лиц в обязательствах. Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что исходя из связанности корпоративных прав и обязанностей членов ассоциации, к которым также относится уплата целевого членского взноса, личного характера участия членов ассоциации, передача их другому лицу невозможна, так как противоречит статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также сослались на то, что сделка совершена с намерением причинить имущественный вред истцу.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения пункта 4 статьи 65.2, статей 123.1, 123.8, 123.11, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". Исходя из фактических обстоятельств, установленных по настоящему делу, на основании положений пунктов 3.2.3, 6.4, 6.7, 6.8 устава ассоциации, а также на основании принятых собраниями членов ассоциации решений суды сделали правомерный вывод о том, что в данном случае подлежат применению положения статьи 383 ГК РФ. Суды учли цели создания и предмет деятельности ассоциации, обстоятельства, связанные с её учреждением, целевой характер расходования членских взносов на реализацию согласованной членами ассоциации программы мероприятий, принципы формирования и определения размера членских взносов исходя из согласованной членами ассоциации сметы строительства объекта и иных согласованных ими расходов ассоциации. Суды сделали правильный вывод о том, что исходя из фактических обстоятельств дела в данном случае уступленное право требования неразрывно связано с личностью кредитора, и правомерно посчитали, что оспариваемая сделка противоречит положениям статьи 383 ГК РФ. При этом суды учли, что в счёт оплаты уступленного права требования стороны оспариваемой цессии согласовали осуществление зачёта по оплате задолженности по контракту на строительство моста, при том, что цессионарий сам имеет задолженность перед цедентом по уплате членских взносов в размере 163 576 225,98 руб., а фактическая стоимость строительства объекта оказалась на 126 030 617 руб. меньше, чем согласованная ранее в смете, утвержденной протоколом общего собрания членов ассоциации, исходя из которой членами ассоциации был определен размер членских взносов. Суды обоснованно сослались на то, что право ассоциации требовать от члена ассоциации уплаты членского взноса корреспондируется с обязанностью ассоциации перед её членами по выполнению действий, направленных на реализацию конкретного мероприятия, включающих комплекс связанных обязанностей корпоративного и организационно-имущественного характера. Суды правильно применили статью 168 ГК РФ и признали оспариваемую сделку недействительной как несоответствующую требованиям закона и нарушающую права истца.

Суды обоснованно исходили из того, что в результате заключения оспариваемой цессии и последующего зачета между ассоциацией и цессионарием, ассоциация фактически возложила исполнение своего обязательства как заказчика по контракту на выполнение работ по строительству объекта на одного из членов ассоциации, при наличии задолженности по уплате членских взносов у других членов ассоциации, в том числе у цессионария. Суды правильно применили пункт 3 статьи 123.8 ГК РФ и сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка может повлечь неосновательное обогащение на стороне одного из членов ассоциации (цессионария) за счёт другого члена ассоциации (истца). Суды правильно применили статью 10 ГК РФ, и обоснованно сослались на то, что сделка влечет оказание одному из членов ассоциации преимущества перед другим членом ассоциации, в связи с чем имеет признаки недобросовестного осуществления ответчиками гражданских прав (злоупотребления правом).

На основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о том, что ответчики при заключении оспариваемой сделки действовали в обход положений закона о недопустимости уступки и с намерением причинить имущественный вред истцу.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А56-123863/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пилон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин