|
06 сентября 2019 г.
|
Дело N А56-123863/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,
при участии от закрытого акционерного общества "Пилон" Биткова О.В. (доверенность от 24.01.2019), от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Тура И.А. и Стельмаха А.В. (доверенность от 25.09.2018),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пилон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Лебедев Г.В., Горбачева О.В., Будылева М.В.) по делу N А56-123863/2018,
установил:
Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, пр. Загородный, д. 52 А, ОГРН 1027810253679 (далее - ОАО "Метрострой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пилон", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 36-38, пом. 12, ОГРН 1027806865393, ИНН 7813109127 (далее - ЗАО "Пилон") и ассоциации строителей по содействию развития транспортной и спортивной инфраструктуры "Открытое пространство", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 36-38, пом. 8Н, ОГРН 1167800051539 (далее - ассоциация), о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 20.04.2018 N 1-Ц, заключенного между ЗАО "Пилон" и ассоциацией.
Решением суда от 08.02.2019 договор признан недействительным.
Постановлением апелляционного суда от 20.05.2019 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Пилон" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что к правоотношениям ассоциации и её членов по уплате членских взносов не применимы положения об обязательствах; считает несостоятельными выводы судов о неотчуждаемости права ассоциации на получение членских взносов и о тесной связи этого права с личностью ассоциации как кредитора.
Податель жалобы ссылается на то, что действия ответчиков не содержат признаков злоупотребления правом и не влекут неосновательного обогащения.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Метрострой" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Пилон" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "Метрострой" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Ассоциация о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Для целей финансирования строительства моста с выходом на Крестовский остров в створе Яхтенной улицы к проведению Кубка Конфедераций FIFA 2017 года и Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 года в городе Санкт-Петербурге ОАО "Метрострой", ЗАО "Пилон", закрытое акционерное общество "АБЗ-Дорстрой" (далее - ЗАО "АБЗ-Дорстрой"), закрытое акционерное общество "ВАД" (далее - ЗАО "ВАД") и закрытое акционерное общество "ПО "Возрождение" (далее - ЗАО "ПО "Возрождение") приняли решение о создании ассоциации строителей по содействию развития транспортной и спортивной инфраструктуры "Открытое пространство". Решением собрания учредителей от 03.03.2016 N 1 утвержден устав ассоциации. Ассоциация зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2016.
Как следует из протокола общего собрания членов ассоциации от 19.04.2016 (приложение 1), члены ассоциации утвердили смету расходов, согласно которой: 1 856 445 439 руб. затраты на строительство объекта, 62 137 417 руб. затраты заказчика, 16 721 823 руб. проценты по кредиту. Общий утвержденный решением членов ассоциации размер сметы составил 1 935 304 679 руб. Исходя из утвержденного размера сметы на строительство объекта решением собрания членов ассоциации установлен размер членских взносов: ЗАО "Метрострой" - 1 150 576 545 руб., ЗАО "Пилон" - 426 163 382 руб., ЗАО "АБЗ-Дорстрой" - 171 057 443 руб., ЗАО "ВАД" - 109 409 092 руб., ЗАО "Возрождение" - 55 594 625 руб.
Члены ассоциации внесли членские взносы в следующих размерах: ЗАО "ВАД" и ЗАО "ПО "Возрождение" - в полном размере, установленном протоколом от 19.04.2016; размер невнесенных членских взносов составляет: ОАО "Метрострой" - 285 395 741,31 руб., ЗАО "Пилон" - 163 576 225,98 руб., ЗАО "АБЗ-Дорстрой" - 31 591 853,24 руб.
Строительство объекта - моста с выходом на Крестовский остров в створе Яхтенной улицы поручено члену ассоциации - ЗАО "Пилон".
На основании решения её членов ассоциация (заказчик) заключила с ЗАО "Пилон" (застройщик) контракт от 13.05.2016 N 82/16 на выполнение работ по объекту. Цена работ по контракту согласована в размере 1 856 445 439 руб., что соответствует смете, утвержденной решением членов ассоциации от 19.04.2016.
Строительства объекта завершено. Ассоциация передала построенный объект в собственность Санкт-Петербурга. Право собственности на объект зарегистрировано 26.07.2017 в Едином государственном реестре недвижимости.
После завершения строительства и передачи объекта в собственность города ассоциация и ЗАО "Пилон" заключили дополнительное соглашение от 11.12.2017 N 3 к контракту, согласно которому стоимость работ составила 1 730 414 822 руб., стороны договорились, что прежний расчет цены контракта утрачивает силу.
По договору уступки права (цессии) от 20.04.2018 N 1-Ц ассоциация уступила ЗАО "Пилон" право требования к ОАО "Метрострой" уплаты денежных средств в размере 285 395 741,46 руб. в счет членского взноса, предусмотренного протоколом N 1 общего собрания членов ассоциации от 19.04.2016, а также иные связанные с данным требованием права. Право требования уступлено за компенсацию в размере 285 395 741,46 руб., соответствующую размеру уступленного права требования.
Ассоциация и ЗАО "Пилон" заключили соглашение от 26.04.2018 о зачете требования ассоциации к ЗАО "Пилон" по уплате цены уступки по договору цессии от 20.04.2018 N 1-Ц и требования ЗАО "Пилон" к ассоциации по оплате задолженности за выполненные по контракту от 13.05.2016 N 82/16 работы.
Ссылаясь на то, что договор уступки права требования является недействительной сделкой и нарушает его права, ОАО "Метрострой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие оснований для признания сделки недействительной и удовлетворили иск. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что из установленного существа отношений между ассоциацией и ее членами по внесению целевых членских взносов и порядка их расходования не вытекает возможность применения к этим отношениям положений об обязательствах и соответственно - о перемене лиц в обязательствах. Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что исходя из связанности корпоративных прав и обязанностей членов ассоциации, к которым также относится уплата целевого членского взноса, личного характера участия членов ассоциации, передача их другому лицу невозможна, так как противоречит статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также сослались на то, что сделка совершена с намерением причинить имущественный вред истцу.
Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения пункта 4 статьи 65.2, статей 123.1, 123.8, 123.11, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". Исходя из фактических обстоятельств, установленных по настоящему делу, на основании положений пунктов 3.2.3, 6.4, 6.7, 6.8 устава ассоциации, а также на основании принятых собраниями членов ассоциации решений суды сд
