Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2019 г. N Ф07-4869/19 по делу N А56-8754/2014

10 сентября 2019 г.

Дело N А56-8754/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" Мануйловой В.Н. (доверенность от 22.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Эс Си Эф Пропертиз" Яковлева В.Н. (доверенность от 19.11.2018),

рассмотрев 04.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Полубехина Н.С., Жиляева Е.В. и Тимухина И.А.) по делу N А56-8754/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Картонная фабрика Суоярви", место нахождения: 186870, Республика Карелия, город Суоярви, улица Н. Идрисова, дом 24, ОГРН 1101038000315, ИНН 1016030186 (далее - Фабрика), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Си Эф Пропертиз", место нахождения: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, город Выборг, улица Сторожевой башни, дом 9, помещение 1, ОГРН 1114704010244, ИНН 4704087421 (далее - Общество), об истребовании из незаконного владения имущества в количестве 255 единиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Монограф", ОГРН 1103851001924, ИНН 3851002057, дата прекращения деятельности 28.04.2014 (далее - ООО "Монограф").

Вступившим в силу решением суда первой инстанции от 27.05.2014 (судья Иванилова О.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2016 (судья Васильева Н.В.) решение от 27.05.2014 по делу N А56-8754/2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 16.08.2016 производство по делу N А56-8754/2014 приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу N А56-39304/2016.

После вступления в силу указанного судебного акта 29.08.2017 производство по делу N А56-8754/2014 возобновлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стартайм" (правопреемник ООО "Монограф"), ОГРН 1083811003638, ИНН 3811120625, дата прекращения деятельности 30.07.2018 (далее - ООО "Стартайм"), общество с ограниченной ответственностью "Прайм", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Манежный переулок, дом 15-17, литера А, помещение 91-Н, ОГРН 1077847317536, ИНН 7814371600 (далее - ООО "Прайм"), общество с ограниченной ответственностью "Композит", место нахождения: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, город Выборг, улица Сторожевой башни, дом 9, ОГРН 1044700877990, ИНН 4704056871 (далее - ООО "Композит").

Определением суда первой инстанции от 31.08.2017 производство по делу N А56-8754/2014 приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу N А26-7059/2017.

После вступления в силу указанного судебного акта 20.11.2018 производство по делу N А56-8754/2014 возобновлено.

Решением суда первой инстанции от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фабрика, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеются доказательства того, что именно он - законный собственник оспариваемого имущества.

Истец утверждает, что Общество является недобросовестным приобретателем спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Фабрики поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фабрика (продавец) и ООО "Монограф" (покупатель, в настоящее время ООО Стартайм") заключили договор купли-продажи от 03.10.2011 N 132, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя имущество, перечень которого (202 наименования) указан в договоре.

Фабрика (продавец) и ООО "Монограф" (покупатель, в настоящее время ООО "Стартайм") заключили договор купли-продажи от 12.10.2011 N 141, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя имущество, перечень которого (53 наименования) указан в договоре.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2012 по делу N А26-6470/2011 Фабрика признана банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович.

Определениями Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-6470/2011 договоры купли-продажи от 03.10.2011 N 132 и от 12.10.2012 N 141 признаны недействительными сделками. Суд применил последствия недействительности сделок: обязал ООО "Монограф" возвратить Фабрике имущество, переданное по указанным договорам.

Спорное имущество не было возвращено в конкурсную массу, и в отношении его были заключены последующие сделки по отчуждению; последним покупателем стало Общество.

Фабрика обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Композит", ООО "Монограф" и Обществу о признании договора купли-продажи (255 наименований имущества), заключенного между ООО "Монограф" и ООО "Композит" в период с 12.10.2011 по 10.01.2012, договора купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012 (255 наименований имущества), заключенного между ООО "Композит" и Обществом, недействительными сделками, и о применении последствия недействительности сделки - обязании Общества возвратить Фабрике имущество, переданное по договору купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012 (255 наименований имущества).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу N А56-39304/2016 Фабрике в иске отказано.

При рассмотрении указанного дела суды установили отсутствие между ООО "Монограф" (ООО "Стартайм") и ООО "Композит" договорных отношений по купле-продаже имущества должника, в связи с чем отказали в иске в части признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных в период с 12.10.2011 по 10.01.2012.

В иске о признании договора купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012, заключенного между ООО "Композит" и Обществом, суды отказали в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Фабрика, ссылаясь на то, что имущество находится у Общества в незаконном владении, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске в связи с недоказанностью его по праву.

Суды пришли к выводу о том, что Общество является добросовестным приобретателем имущества, поскольку договоры, заключенные между Фабрикой и ООО "Монограф" были признаны недействительными сделками только 22.10.2013. В удовлетворении требования об обязании Общества возвратить Фабрике спорное имущество суды отказали, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства фактического нахождения у ответчика спорного имущества.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно абзацу третьему статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) предусмотрено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления N 10/22, при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 39 Постановления N 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Определениями Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-6470/2011 договоры купли-продажи от 03.10.2011 N 132 и от 12.10.2012 N 141 признаны недействительными сделками. Суд применил последствия недействительности сделок: обязал ООО "Монограф" возвратить Фабрике имущество, переданное по указанным договорам.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Несмотря на наличие вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-6470/2011 спорное имущество не было передано Фабрике и в отношении его совершались сделки купли-продажи.

Суды двух инстанций установили, что спорное имущество было приобретено ответчиком по договору купли-продажи имущества от 10.01.2012 N 10/01/2012, заключенному с ООО "Композит"; при заключении договора купли-продажи имущества от 10.01.2012 N 10/01/2012 Общество не знало и не могло знать о том, что у ООО "Композит" нет права на продажу спорного имущества, так как договоры купли-продажи от 03.10.2011 N 132 и от 12.10.2011 N 141 были признаны недействительными определениями по делу N А26-6470/2011 от 22.10.2013, то есть значительно позднее заключения ответчиком договора купли-продажи.

При этом суды не учли следующее.

По смыслу статьи 302 ГК РФ приобретатель считается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

При рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий Фабрики неоднократно указывал, что Общество знало о неправомерности отчуждения имущества, поскольку сделки купли-продажи совершены между аффилированными юридическими лицами. При этом истец представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и привел в подтверждение своих доводов следующие факты

При заключении договоров купли-продажи от 03.10.2011 N 132 и от 12.10.2012 N 141 генеральным директором Фабрики и одним из ее акционеров являлся Иванов Юрий Иванович.

В период между 12.10.2011 и 10.11.2012 генеральным директором ООО "Композит" и одним из его акционеров являлся Иванов Ю.И.

При заключении договора купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012 между ООО "Композит" и Обществом генеральным директором ООО "Композит" был Иванов Ю.И., генеральным директором Общества - Тихонов Александр Сергеевич, зять Иванова Ю.И., учредителем - Тихонова Антонина Юрьевна, дочь Иванова Ю.И. В настоящее время генеральным директором Общества является Иванов Ю.И.

Кроме того, в обоснование аффилированности указанных юридических лиц Фабрика указывала, что все они имеют один юридический адрес: г. Выборг, улица Сторожевой башни, дом 9.

Фабрика также обращала внимание судов на то, что ответчик не может быть признан добросовестным, так как отсутствует договор купли-продажи спорного имущества, заключенный между ООО "Монограф" и ООО "Композит".

Указанные доводы не были проверены судами

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций, и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу N А56-8754/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова М.Г. Власова Н.Н. Малышева