Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2019 г. N Ф07-10120/19 по делу N А21-2226/2018

11 сентября 2019 г.

Дело N А21-2226/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Сибрина С.А. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сибрина Сергея Аркадьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.02.2019 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В) по делу N А21-2226/2018,

установил:

Сибрин Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехинвест" (далее - Общество, ООО "Спецтехинвест") о признании недействительными решений, изложенных в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 18.05.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Баранов Арсений Алексеевич.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сибрин С.А., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Сибрин С.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Спецтехинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2011. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 02.03.2018 участниками Общества являются: Баранов Арсений Алексеевич 50 % долей участия номинальной стоимостью 10 000 руб. и Сибрин Сергей Аркадьевич 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; генеральным директором Общества является Баранов Арсений Алексеевич (запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2011).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехинвест" от 18.05.2017 приняты единогласно следующие решения: определить в качестве способа подтверждения решения общего собрания участников - подписание протокола всеми участниками собрания; изменить место нахождения Общества на г. Калининград, площадь Победы, дом 4 А, корпус 1, офис 606; внести соответствующие изменения об адресе в Устав Общества.

Сведения о смене адреса места нахождения Общества внесены в ЕГРЮЛ 26.06.2017 за ГРН N 2173926335636.

Сибрин С.А. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что он данный протокол не подписывался, и участия в собрании не принимал.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав, что истцом пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сослались на истечении срока исковой давности по предъявленным требованиям, о применении которой было заявлено ответчиком. При этом суды исходили из того, что в данном случае подлежит применению двухмесячный срок давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

В кассационной жалобе Сибрин С.А. указывает, что в данном случае подлежал применению срок давности, установленный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, поскольку были допущены нарушения, влекущие за собой ничтожность решения собрания участников.

Между тем в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Законом N 14-ФЗ, главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Таким образом, решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью, независимо от того является ли оно оспоримым или ничтожным, подлежит обжалованию в срок установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Делая вывод о том, что истец мог заблаговременно узнать о принятии оспариваемого решения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что информация об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ на основании данного решения, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" находилась в открытом доступе с момента внесения соответствующих регистрационных записей.

По смыслу пункта 111 Постановления N 25 общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Поскольку в Обществе имел место корпоративный конфликт между его участниками, Сибрин С.А., являясь участником Общества, мог и должен был осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, в разумный срок с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи узнать о смене места нахождения Общества, что позволяло ему с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания такой смены, в том числе узнать о принятии органом управления Общества оспариваемого решения, и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А21-2226/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сибрина Сергея Аркадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина