Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2019 г. N Ф07-10960/19 по делу N А56-30027/2018

13 сентября 2019 г.

Дело N А56-30027/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Арена" Карпенко В.А. (доверенность от 08.04.2019), от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Арена" Шутилова Андрея Владимировича - Карпенко В.А. (доверенность от 30.08.2019),

рассмотрев 09.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Арена" Шутилова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-30027/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Арена", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1037816032385, ИНН 7825121023 (далее - Общество).

Определением от 25.07.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX о банкротстве застройщика Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 30.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.11.2011 N 30-02-29Н-11, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Арена-Сервис", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1117847444747, ИНН 7806464152 (далее - Компания), и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании 441 894 руб. 72 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.02.2019 и постановление от 20.06.2019, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделке, утверждая, что Компания не доказала факт передачи помещения в неудовлетворительном состоянии.

По мнению подателя кассационной жалобы, судам надлежало исходить из того, что на момент заключения спорного договора Компания являлась аффилированным по отношению к должнику лицом, признать сделку ничтожной и взыскать с последней разницу между установленной договором и действительной стоимостью аренды.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и должника поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компанией (арендатором) и Обществом (арендодателем) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.11.2011 N 30-02-29Н-11.

Общая площадь нежилого помещения 29Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, составляет 156,5 кв. м.

По условиям договора арендована часть нежилого помещения 29Н, площадью 6,18 кв. м.

Арендная плата установлена в 400 руб. за один кв. м арендуемой площади в месяц, в том числе НДС в размере 61 руб. 01 коп., без учёта расходов на ремонт, вывоз мусора и уборки арендуемой площади, таким образом, в месяц сумма арендной платы составляет 2472 руб.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявив о злоупотреблении правом и причинении ущерба Обществу и его кредиторам вследствие занижения размера арендной платы.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей пунктов 3 и 4 статьи 1, статей 10, 168, пункта 4 статьи 421 пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 611, пункта 1 статьи 614 ГК РФ, учитывая правовые позиции, содержащиеся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2015 N 310-ЭС15-7081 по делу N А14-2842/2014, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности злоупотребления правом в действиях сторон спорной сделки, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аффилированность сторон сделки сама по себе не опровергает означенную презумпцию.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае суды, принимая во внимание пояснения Компании, свидетельствующие о целесообразности сделки, в совокупности с обстоятельствами совершения сделки, пришли к выводу об отсутствии в действиях сторон злоупотребления правом.

Судами установлено, что объект договора аренды фактически являлся арендуемым рабочим местом ее руководителя, не имел отдельного изолированного помещения в нежилом помещении 29Н, не имел отдельного санузла и коммуникаций; сотрудники Компании работали по совместительству и рабочие места в нежилом помещении 29Н не занимали.

Суды посчитали, что арендная плата, установленная договором, обоснована условиями аренды и соответствующей техническим характеристикам арендованной части нежилого помещения.

Указывая на равноценность встречного предоставления, Компания направила в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости месячной арендной платы за нежилое помещение, согласно которому величина арендной платы за часть нежилого помещения в месяц составила не более 616 руб. за кв. м.

Суд апелляционной инстанции отметил, что отчет от 28.12.2018, предоставленный конкурсным управляющим содержит более высокую стоимостную оценку рыночной стоимости аренды соответствующего помещения, однако данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о незаконности установленной спорным договором арендной платы.

Указанный договор от 01.11.2011 заключен более чем за шесть лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве (21.03.2018).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными вследствие их ничтожности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-30027/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Арена" Шутилова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко