Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2019 г. N Ф07-9771/19 по делу N А21-1126/2017

13 сентября 2019 г.

Дело N А21-1126/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Онещука В.В. (доверенность от 15.05.2018) и Павлова Н.И. (доверенность от 30.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский мех" Олацкого В.В. (доверенность от 10.06.2018), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Береговой" Яцкевич И.Н. (паспорт),

рассмотрев 05.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2019 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Аносова Н.В., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу N А21-1126/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русалочка" (далее - ООО "Русалочка") 17.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Береговой", место нахождения: 238460, Калининградская область, город Ладушкин, улица Садовая, дом 1, ОГРН 1023902212916, ИНН 3915000354 (далее - Общество).

Определением от 03.03.2017 заявление принято к производству.

Председатель ликвидационной комиссии Общества 01.03.2017 обратился в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2017 в удовлетворении заявления ООО "Русалочка" о признании Общества несостоятельным (банкротом) отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Решением суда от 27.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Яцкевич Ирина Николаевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Фуд-импорт" (далее - Фирма) обратилось в суд 06.09.2018 с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по внесению должником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Балтийский мех" (далее -Компания) имущества в виде стада норки в количестве 84 125 голов, оформленной передаточным актом от 21.11.2016.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в суд 26.09.2018 с заявлением о признании недействительной сделки по передаче имущества должника в уставный капитал Компании, оформленной решением совета директоров должника от 25.10.2016 и передаточным актом от 21.11.2016 о передаче имущества в виде стада норки в количестве 84 125 голов рыночной стоимостью 45 461 525 руб. и денежных средств в размере 23 475 руб. от должника в уставный капитал Компании. Банк также просил применить последствия недействительности данной сделки в виде односторонней реституции путем возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 23 475 руб. и возмещения стоимости стада норки, переданного по акту о передаче имущества от 21.11.2016, в размере 45 461 525 руб.

Заявления Фирмы и Банка объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 27.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 27.02.2019 и постановление от 30.04.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, сделка повлекла за собой уменьшение конкурсной массы Общества и причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершена в преддверии банкротства, когда Общество уже отвечала признакам неплатежеспособности.

В отзывах, поступивших в электронном виде, Фирма и Федеральная налоговая служба поддержали доводы кассационной жалобы Банка, а конкурсный управляющий Обществом и Шапиро В.И. возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка уточнили требования по жалобе, просили отменить определение от 27.02.2019 и постановление от 30.04.2019 в части отказа в удовлетворении заявления Банка и поддержали доводы кассационной жалобы в соответствующей части. Конкурсный управляющий Яцкевич И.Н. и представитель Компании возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов уточненной кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, советом директоров Общества принято решение от 25.10.2016 N 1, согласно которому учреждена Компания.

Уставный капитал Компании установлен в размере 45 485 000 руб. и на 100% принадлежит Обществу, при этом оплата доли осуществляется денежными средствами в сумме 23 475 руб. и имуществом на сумму 45 461 525 руб.

Для оплаты доли Общество по акту приема-передачи передало Компании основное стадо норки и молодняк текущего года в количестве 84 125 голов.

Полагая, что действия Общества нарушают положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Банк и Фирма обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из недоказанности причинения вреда интересам кредиторов и отсутствию признаков злоупотребления правом со стороны Общества.

Кроме того, суд отметил, что передача имущества в качестве вклада в уставный капитал не свидетельствует об уменьшении активов Общества, так как происходит не уменьшение, а замещение одних активов на другие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В материалы дела не представлено доказательств того, что из-за передачи части стада норок Общество потеряло возможность осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

Также не доказано, что данные действия повлекли за собой ухудшение финансового состояния Общества.

Кроме того, суд принимает во внимание обстоятельства, установленные определением 25.04.2018 по настоящему делу, принятому в рамках обособленного спора по требованию Компании о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности. Судом первой инстанции установлено, что между Компанией и Обществом был подписан договор от 21.11.2016, согласно которому Компания поручила, а Общество обязалось в 30-дневный срок с момента поставки сырья выполнить работу по переработке сырья, а именно: забой норок и первичная обработка 70 000 шкурок норки. Актом от 22.11.2016 и накладной от 22.11.2016 N 1 Компания и Общество оформили передачу 69 961 шкурки норки на сумму 36 752 472 руб. 54 коп.

Определением от 06.12.2016 по делу N А21-8914/2016 по иску Фирмы наложен арест на имущество Общества в пределах суммы 30 673 333 руб. 76 коп. Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела по особым исполнительным производствам Управления федеральной службы судебных приставов России по Калининградской области от 09.12.2016 N 39023/16/92375 наложен арест на имущество должника и актом от 09.12.2016 судебный пристав-исполнитель произвел арест шкурок норки Общества. В процессе рассмотрения названного дела в отношении Общества была введена процедура банкротства, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с требованием о снятии ареста с имущества. Однако при передаче спорного имущества конкурсному управляющему выяснилось, что все арестованное имущество отсутствует.

Впоследствии постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А21-6201/2017 за счет казны Российской Федерации в пользу Общества взыскано 73 452 160 руб. убытков.

Как пояснила конкурсный управляющий в заседании суда кассационной инстанции, указанные денежные средства поступили в конкурсную массу Общества и часть из них была распределена между кредиторами. При этом Компания не претендовала на спорное имущество, не участвовала в распределении денежных средств, а также не включена в реестр требований Общества.

Конкурсный управляющий также пояснила, что несмотря на создание Компании и наделением ее имуществом, весь производственный комплекс остался у должника.

Представитель Компании, отвечая на вопросы суда, сообщил, что Компания не имеет в собственности объектов недвижимости и не арендует производственные мощности должника, работает в качестве ателье по пошиву шуб.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает правильным применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и обоснованным вывод судов об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А21-1126/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева А.В. Яковец