Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2019 г. N Ф07-9319/19 по делу N А13-21225/2018

16 сентября 2019 г.

Дело N А13-21225/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Хазова Артема Андреевича (паспорт), Машанова Игоря Николаевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хазова Артема Андреевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2019 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А13-21225/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройземпроект", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 19-А, корп. 1 оф. 16, ОГРН 1183525028730, ИНН 3525429170 (далее - ООО "Стройземпроект"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Хазову Артему Андреевичу - бывшему генеральному директору Общества о взыскании 217 500 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "АБЦ", место нахождения: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 15, оф. 3, ОГРН 1153525028854, ИНН 3525356612 (далее - ООО "Консалтинговая группа "АБЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Кадастр и Право", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 19-А, корп.1, оф. 2, ОГРН 1113525014657, ИНН 3525268109 (далее - ООО "Кадастр и Право"), общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗСТРОЙ", место нахождения: 115516, Москва, Кавказский бульв., д. 59, оф. 23, ОГРН 1147746649764, ИНН 7716777143 (далее - ООО "СГС"), Кренделев Денис Константинович, Машанов Игорь Николаевич.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2019 иск удовлетворён.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 данное решение отменено в части взыскания с Хазова А.А. в пользу ООО "Стройземпроект" 26 500 руб. убытков и судебных расходов, в удовлетворении иска в части в взыскания 26 500 руб. убытков отказано, с Хазова А.А. в доход федерального бюджета взыскано 6454 руб. государственной пошлины по иску; в остальной части решение от 28.03.2019 оставлено без изменения. Кроме того, с ООО "Стройземпроект" в пользу Хазова А.А. взыскано 365 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Хазов А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.03.2019 и постановление от 14.06.2019, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно недобросовестности и неразумности его действий; считает, что суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, не учли, что спорные денежные средства поступили на счет ООО "Стройземпроект" ошибочно и фактически были потрачены на нужды ООО "Кадастр и Право" как их законного получателя.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стройземпроект" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит отменить постановление апелляционного суда от 14.06.2019 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.03.2019.

В судебном заседании Хазов А.А. и Машанов И.Н. поддержали доводы кассационной жалобы

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Стройземпроект" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.08.2018.

Хазов А.А. занимал должность генерального директора ООО "Стройземпроект" до 12.11.2018. После указанной даты на указанную должность назначена Хорькова Наталья Николаевна.

Ссылаясь на то, что в период нахождения ответчика в должности генерального директора на счет ООО "Стройземпроект" были зачислены денежные средства в размере 237 595 руб. на основании письма от 03.10.2018, часть которых - 217 500 руб. была израсходована Хазовым А.А. в отсутствие на то оснований и без составления оправдательных документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела, оценил собранные по делу доказательства и, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пришел к выводу об обоснованности требований ООО "Стройземпроект" и удовлетворил иск в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности иска в части взыскания 26 500 руб. убытков. Апелляционный суд посчитал, что часть спорной суммы - 26 500 руб. поступила на счет ООО "Стройземпроект" ошибочно и в дальнейшем по поручению надлежащего получателя этих денежных средств была перечислена третьему лицу - ООО "Консалтинговая группа "АБЦ", поэтому пришел к выводу, что действия ответчика по перечислению этой суммы не могут быть признаны неразумными и недобросовестными, отменил решение в части взыскания с ответчика 26 500 руб. и отказал в удовлетворении иска в указанной части.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал, что ООО "Стройземпроект" в результате действий ответчика причинен ущерб в размере 217 500 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания убытком истца части названной суммы в размере 191 000 руб.

Между тем, суды не учли следующее.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ответчик указал, что спорная сумма денежных средств поступила на счет ООО "Стройземпроект" от ООО "СГС" ошибочно, в отсутствие на то правовых оснований, причиталась ООО "Кадастр и Право" в счет оплаты работ по договору подряда от N 18/05/18 и договору N 16/05/18 на разработку документации по планировке территории объекта местного значения.

Признавая факт причинения истцу убытков, суды не исследовали вопрос о том - являлись ли денежные средства, поступившие на счет ООО "Стройземпроект" на основании письма от 03.10.2018, имуществом истца, а также не указали предусмотренные статьей 15 ГК РФ признаки, позволяющие квалифицировать спорную сумму в качестве убытков ООО "Стройземпроект".

Без исследования названных обстоятельств выводы судов о возникновении на стороне истца убытков в результате действий ответчика не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 28.03.2019 и постановление от 14.06.2019 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А13-21225/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева