Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2019 г. N Ф07-11251/19 по делу N А56-139037/2018

18 сентября 2019 г.

Дело N А56-139037/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Недвижимость" Беляевой М.С. (доверенность от 10.12.2018); от общества с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" Шнапштис М.А. (доверенность от 31.10.2018),

рассмотрев 17.09.2019 в открытом судебном заседании поданные в электронном виде кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Недвижимость" и общества с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2019 (судья Корчагина Н.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-139037/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 6, комн. 22, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Недвижимость", место нахождения: 191167, Санкт-Петербург, Херсонская ул., д. 39, лит. А, ОГРН 1137847270109, ИНН 7811555912 (далее - Предприятие), о взыскании 1 431 351 руб. обеспечительного платежа, 1 431 351 руб. неосновательного обогащения и процентов за удержание денежных средств, начисленных на сумму 2 862 702 руб. с 16.11.2018 по день исполнения решения суда.

Предприятие предъявило встречный иск о взыскании с Общества 6 605 714 руб. 36 коп. убытков.

Решением от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2019, с Предприятия в пользу Общества взыскано 1 431 351 руб. неосновательного обогащения и проценты за неправомерное удержание денежных средств, начисленные на сумму 1 413 351 руб. за период с 16.11.2018 по день исполнения решения суда. В остальной части в иске отказано. Предприятию в удовлетворении встречного иска к Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части отказа во взыскании обеспечительного платежа и процентов, начисленных на эту сумму, отменить, требование в указанной части удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что в рассматриваемом случае расторжение договора нельзя интерпретировать как произошедшее по инициативе Общества, поскольку удержание обеспечительного платежа противоречит положениям договора. Кроме того, предусмотренные договором от 01.11.2017 обстоятельства, при которых Предприятие вправе удержать обеспечительный платеж, не наступили. Таким образом, по мнению Общества, судами двух инстанций были неверно применены положения пункта 10.2 договора и статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к вынесению незаконного решения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, требование в указанной части удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска - отказать.

Предприятие в кассационной жалобе ссылается на недобросовестное поведение Общества, выразившееся в срыве приемки-передачи помещений по договору от 01.11.2017, в результате чего Предприятие понесло убытки в виде расходов на ремонт помещений, которые должны были быть переданы Обществу по названному договору, и убытки в виде упущенной выгоды в связи с неполучением арендных платежей.

Кроме того, Предприятие указывает на то, что судом первой инстанции при удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по день исполнения решения суда не были определены ни сумма процентов, ни ставка, исходя из которой надлежало бы рассчитать названную сумму процентов.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить жалобу Общества без удовлетворения.

В судебно заседании представители Предприятия и Общества поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендатор) и Общество (субарендатор) 01.11.2017 заключили сроком по 30.09.2018 краткосрочный договор N БН17/24 субаренды нежилых помещений площадью 1163,7 кв.м, расположенных на 5-м и 7-м этажах бизнес-центра по адресу: Санкт-Петербург, Херсонская ул., д. 39 лит. А.

Предприятие согласно пункту 1.4 договора владеет имуществом на основании договора от 01.10.2013 аренды недвижимого имущества. заключенного с собственником бизнес-центра обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сити".

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендатор обязуется передать субарендатору помещение по акту приема-передачи не позднее 15.11.2017. Начисление арендной платы начинается с даты подписания акта приема-передачи помещения.

Неподписание акта приема-передачи помещения в срок до 15.11.2017 в силу пункта 10.2 договора влечет его автоматическое расторжение и/или каких-либо иных дополнительных документов не требуется.

Акт приема-передачи помещения не был подписан сторонами, следовательно, передача нежилых помещений в аренду не состоялась.

Общество согласно пункту 8.1.1 договора платежным поручением от 02.11.2017 N 3075 уплатило 1 431 351 руб. - обеспечительный платеж в размере ежемесячной арендной платы (постоянной величины), являющийся гарантией выполнения арендатором своих обязательств по договору. Кроме того, платежным поручением от 10.11.2017 N 3404 Общество уплатило 1 431 351 руб. - ежемесячный платеж по названному договору.

Поскольку акт приемки-передачи сторонами подписан не был, то в соответствии с пунктами 3.1 и 10.2 договор считается расторгнутым с 16.11.2017. В связи с этим Обществом в адрес Предприятия была направлена претензия от 26.07.2018 N 3241/и с требованием о возврате 2 862 702 руб. как неосновательного обогащения.

Поскольку претензия оставлена Предприятием без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятием заявлен встречный иск о взыскании с Общества 945 028 руб. 62 коп. убытков в виде стоимости ремонта передаваемых в аренду помещений и взыскании убытков в виде неполученной арендной платы за период с 26.10.2017 (выраженное арендатором намерение заключить договор аренды) по 04.12.2017 (направление арендатором соглашения о расторжении договора), а также от простоя помещения в связи с необходимостью поиска новых арендаторов за период с 05.12.2017 по 20.02.2018.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, факт нарушения Обществом обязательства по приему помещений в аренду, а так же то, что договором аренды от 01.11.2017 не предусмотрена обязанность арендодателя до передачи имущества выполнить ремонт помещений (в том числе за счет арендатора), а также, установив, что обеспечительный платеж, то есть отступное, является заранее оцененным убытком, размер которого согласован сторонами в договоре, и руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 611 ГК РФ, пришел к выводу о том, что заявленные требования по первоначальному иску подлежат частичному удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В статье 8 ГК РФ указано, что основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются в том числе и договоры. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В статье 606 ГК РФ указано, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Вместе с тем в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из содержания названных норм права следует, что лицо, требующее возмещения убытков, причиненных неисполнением договора, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должно доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей, размер причиненных истцу убытков, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей и причиненными убытками.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Судами установлено, что определение Предприятием периода для расчета убытков с 26.10.2017 по 04.12.2017 не отвечает условиям договора от 01.11.2017. Кроме того, исходя из буквального толкования положений названного договора в совокупности с принципом свободы договора, выплата отступного со стороны Общества при отказе от договора аренды связана с компенсацией убытков Предприятия при досрочном прекращении арендных отношений, то есть отступное является заранее оцененным убытком, размер которого согласован в договоре.

Так же судами установлено, что ремонт спорных помещений произведен Предприятием во исполнение предусмотренной законом обязанности.

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Предприятия обеспечительного платежа, поскольку в силу пункта 2 статьи 381.1 ГК РФ, обеспечительный платеж подлежит возврату в случае прекращения обеспеченного обязательства или ненаступления в согласованный срок обстоятельств, при которых платеж засчитывается в счет исполнения этого обязательства. Однако в силу диспозитивности данной нормы стороны могут согласовать иные условия, в том числе условие о том, что платеж не возвращается. В данном случае, судами установлена, согласованность сторон об обеспечительном платеже как договорным способом обеспечения исполнения обязательств Предприятия, возникающих из спорного договора, и удерживается Предприятием в качестве отступного в силу положений пункта 8.1.1 названного договора в случае одностороннего отказа Общества от договора от 01.11.2017.

Суды, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что в данном случае первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Аргументы заявителей кассационных жалоб проверены судом кассационной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятых по делу судебных актов и не подтверждаются материалами дела. Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятых по делу решения и постановления, Обществом и Предприятием в кассационных жалобах не приведено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А56-139037/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Недвижимость" и общества с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина