Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2019 г. N Ф07-11003/19 по делу N А56-95879/2018

19 сентября 2019 г.

Дело N А56-95879/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) Ростовцева М.А. (доверенность от 01.04.2018 N 11/2019), от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Апухтина Ю.В. (доверенность от 29.12.2018 N 324),

рассмотрев 12.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (судьи Будылева М.В., Загараева Л.П., Згурская М.Л.) по делу N А56-95879/2018,

установил:

Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество), место нахождения: 105066, Москва, Новорязанская ул., д. 31/7, к. 2, ОГРН 1027700159288, ИНН 7710301140 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), о взыскании задолженности в размере 799 376 764 руб. 88 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Компакт", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН 1027807972906, ИНН 7816043467 (далее - АО "Компакт").

Решением от 31.01.2019 суд прекратил производство по делу в части отказа от исковых требований о взыскании задолженности в размере 48 000 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 решение от 31.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение от 31.01.2019 и постановление от 28.05.2019, полагая, что судами нарушены нормы материального права, а их выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как считает податель жалобы, суды не учли, что на дату обращения Банка в суд с иском о взыскании задолженности по кредитному договору срок возврата кредита наступил, обязательство по возврату кредитных средств являлось просроченным, а мировым соглашением была установлена рассрочка исполнения уже просроченного обязательства. По мнению Банка, мировое соглашение не имело своей целью прекращение обязательств по возврату кредита, не освободило Общество от ответственности за нарушение условий кредитного договора, а предусмотрело рассрочку погашения просроченной задолженности для тех лиц, которые его заключали.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

АО "Компакт" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк и закрытое акционерное общество "Компакт" (далее - ЗАО "Компакт", в настоящее время - АО "Компакт") заключили договор от 11.011.2013 N 011/2013 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости), по условиям которого Банк обязался предоставить ЗАО "Компакт" кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 11.11.2015 с лимитом задолженности в суммах: с 11.11.2013 по 10.09.2015 - 570 000 000 руб., с 11.09.2015 по 10.10.2015 - 500 000 000 руб., с 11.10.2015 по 11.11.2015 - 250 000 000 руб.

Банк указывает, что во исполнение указанного договора заемщику были перечислены 750 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика (ЗАО "Компакт") по кредитному договору между Банком и Обществом (поручитель) был заключен договор поручительства от 14.11.2013 N 011/2013-ДП1.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Банк указал, что АО "Компакт" не исполнило обязательство по возврату кредита и от погашения задолженности уклоняется, в связи с чем просил взыскать с Общества 799 376 764 руб. 88 коп. задолженности по кредитному договору.

Судами установлено, что по делу N 2-2439/2017 Фрунзенским районным судом города Санкт-Петербурга утверждено мировое соглашение от 28.06.2017, заключенное Банком, АО "Компакт", акционерным обществом "Компакт", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. Б, оф. 315.1, ОГРН 1157847226349, ИНН 7816274224, Касрадзе Климентом Григорьевичем, Багненко Наташей Николаевной, по условиям которого кредитный договор расторгнут с даты подписания мирового соглашения, обязательства по кредитному договору прекращены - за исключением обязательств, предусмотренных мировым соглашением.

Согласно пунктам 1.2.1, 1.2.2 мирового соглашения на дату его подписания задолженность по основному долгу по кредитному договору составляет 700 000 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование кредитом - 186 882 022 руб. 27 коп.

Как указано в абзаце первом пункта 2.2. мирового соглашения, с даты, следующей за датой подписания мирового соглашения, проценты за пользование кредитом по кредитному договору не начисляются.

В пунктах 2.1, 2.2 мирового соглашения стороны согласовали графики погашения задолженности и процентов за пользование кредитом.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу N 305-ЭС14-1200 по делу N А40-28131/2013, от 02.10.2018 N 58-КГ18-23, изменение кредитором и основным должником обязательства, обеспеченного поручительством, не влекущее ухудшение положения поручителя, изменяет правоотношения между кредитором и поручителем, хотя бы на момент такого изменения должник и находился в просрочке. Если по условиям измененного обязательства основного должника последний не находится в просрочке, то и основания для взыскания причитающегося с поручителя отсутствуют.

Мировое соглашение от 28.06.2017, утвержденное судом, является гражданско-правовой сделкой, которая изменила обязательства Банка и АО "Компакт" по кредитному договору.

Изменение условий основного обязательства, в том числе и в случае, когда основной должник до этого изменения уже находился в просрочке, повлияло на условия наступления ответственности поручителя. Иной вывод противоречит существу обеспечительных обязательств и позволяет Банку в нарушение пункта 1 статьи 363 ГК РФ получить исполнение за счет поручителя при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о неисполнительности должника.

По условиям мирового соглашения право досрочного истребования всей суммы задолженности с заемщика возникает у Банка только в случае просрочки внесения очередного платежа по графику более чем на 20 календарных дней.

Факт нарушения порядка погашения задолженности и процентов, предусмотренного мировым соглашением, судами не установлен; Банк не предъявлял требований об уплате задолженности основному должнику - АО "Компакт".

Поскольку основное обязательство, измененное мировым соглашением, исполняется основным должником надлежащим образом, основания для привлечения поручителя к ответственности отсутствуют.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Банка к поручителю и обоснованно отказали в иске.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А56-95879/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева