Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2019 г. N Ф07-11006/19 по делу N А56-151022/2018

19 сентября 2019 г.

Дело N А56-151022/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Капорина А.В. (доверенность от 25.09.2018),

рассмотрев 19.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вологодская зелень" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 (судьи Згурская М.Л., Будылева М.Л., Горбачева О.В.) по делу N А56-151022/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вологодская зелень", место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Мира, д. 76, оф. 3, ОГРН 1163525056067, ИНН 3525368294 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, лит. Б, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471 (далее - Компания), о взыскании 210 000 руб. задолженности, 9716 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.03.2018 по 31.10.2018.

Решением суда первой инстанции от 28.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2019 решение суда от 28.02.2019 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 01.01.2017 заключили договор поставки N 0-24631 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товары, поставляемые отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя.

Согласно пункту 4.4 Договора поставщик обязался поставлять товары в комплекте с относящейся к ним документацией, в том числе в необходимых случаях: декларации о соответствии или сертификаты соответствия, свидетельства о государственной регистрации товара, ветеринарные сертификаты, лицензии, инструкции по эксплуатации, технические паспорта, перечень преимущественных характеристик для сложных товаров категории NonFood (непищевые товары), справки к ГТД, ТТН, сопроводительные документы, накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, гарантийные талоны и т.д. Инструкции по эксплуатации и гарантийные талоны должны быть вложены или прикреплены к каждой потребительской упаковке товара. Указанная документация должна быть на русском языке, представлена в оригиналах или копиях, если это допускается законом или договором. В случаях, установленных действующим законодательством, поставляемый товар должен быть маркирован акцизными и иными специальными марками.

В случае, если при принятии товара выявлено отсутствие каких-либо из перечисленных в пункте 4.4 Договора документов, их несоответствие установленным требованиям, покупатель вправе отказаться от принятия товара.

В соответствии с пунктом 11 раздела "Термины, применяемые в договоре" штраф за несоответствие документов - штраф, начисляемый поставщику в случае нарушения обязательства по передаче документов в соответствии с пунктом 4.4 Договора, обнаружения расхождений между данными, указанными в накладной и фактически принятым товаром или несоответствия сопроводительных документов, а также счетов-фактур требованиям закона или договора, в том числе неуказание или неверное указание информации. Поставщик обязуется уплатить указанный штраф в течение 10 дней с момента получения уведомления о расчете за каждый непредоставленный или предоставленный некорректный документ в размере, согласованном сторонами в приложении N 1.

Приложением N 1 к Договору установлен штраф за несоответствие документов в размере 30 000 руб.

Согласно пункту 6.6 Договора уплата предусмотренных Договором штрафов производится поставщиком в установленные Договором сроки на основании полученного уведомления о расчете штрафа. Уведомление о расчете штрафа признается надлежащим уведомлением поставщика о нарушении Договора и претензией в целях применения пункта 8.1 Договора. Покупатель указывает в уведомлениях о расчете премии и штрафа основные сведения, содержащиеся в приложении N 6 к Договору, и направляет их поставщику по электронной почте и/или с помощью почтовой службы. В случае несогласия с размером начисленной премии, штрафа, поставщик обязан в срок, установленный пунктом 8.6 Договора, уведомить покупателя о таком несогласии, направив мотивированные возражения по расчетной ставке, базе для расчета и/или основаниям для начисления.

Между сторонами 01.01.2017 заключено соглашение об электронном документообороте, согласно которому с даты заключения соглашения стороны обязались осуществлять передачу друг другу документов, являющихся основанием для внесения изменений в регистры бухгалтерского и налогового учета по телекоммуникационным каналам связи в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Как следует из материалов дела, в установленный Договором срок Общество поставило в адрес ответчика (покупателя) товар по заказам N 4523353341, N 4523442798, N 4523496166, N 4523530725, N 4523570694, N 4523662967, N 4523701961. Одновременно с поставкой товара Компании были переданы товарные накладные (далее - ТН) и прилагаемые к ним счета-фактуры на бумажном носителе:

- по заказу N 4523353341 - ТН от 08.07.2017 N 8403;

- по заказу N 4523442798 - ТН от 14.07.2017 N 8745;

- по заказу N 4523496166 - ТН от 17.07.2017 N 8877;

- по заказу N 4523530725 - ТН от 19.07.2017 N 8934;

- по заказу N 4523570694 - ТН от 22.07.2017 N 9200;

- по заказу N 4523662967 - ТН от 26.07.2017 N 9410;

- по заказу N 4523701961 - ТН от 29.07.2017 N 9579.

Товар и документы на бумажном носителе приняты ответчиком без замечаний.

В марте 2018 года в адрес Общества от Компании поступило письмо о зачете штрафа в одностороннем порядке в сумме 210 000 руб. в счет погашения оплаты по документам: от 28.02.2018 N 1401 на 22 131 руб. 34 коп., от 28.02.2018 N 1400 на 9099 руб. 53 коп., от 28.02.2018 N 1399 на 20 112 руб. 70 коп., от 02.03.2018 N 1465 на 24 765 руб. 46 коп., от 02.03.2018 N 1462 на 17 610 руб. 61 коп., от 02.03.2018 N 1463 на 9131 руб. 16 коп., от 05.03.2018 N 1517 на 16 684 руб. 70 коп., от 05.03.2018 N 1516 на 22 557 руб. 45 коп., от 05.03.2018 N 1515 на 28 579 руб. 78 коп., от 05.03.2018 N 1514 на 14 565 руб. 25 коп., от 07.03.2018 N 1601 на 29 438 руб. 06 коп.

Начисление и удержание суммы штрафа покупатель обосновал тем, что в соответствии с пунктом 4.4 Договора Компания вправе требовать уплаты штрафа за несоответствие документов, так как по данным заказам должны были быть представлены электронные счета-фактуры.

Ссылаясь на то, что действия Компании по удержанию штрафа являются необоснованными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав иск обоснованным, удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, отменил решение и отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено надлежащее исполнение поставщиком обязательства по поставке товара, а также наличие у покупателя обязательства по его оплате применительно к предмету спора в сумме 210 000 рублей.

Возражая против иска, Компания указала, что в соответствии с соглашением от 01.01.2017 об электронном документообороте стороны обязуются с даты заключения соглашения осуществлять передачу друг другу документов по телекоммуникационным каналам связи в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, предусмотренной законом или договором неустойкой.

По смыслу статьи 330 ГК РФ по основаниям возникновения неустойка подразделяется на законную (нормативную) и договорную (добровольную).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из смысла приведенных выше нормативных положений следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения и тому подобное определяются исключительно по их усмотрению. Гражданский кодекс Российской Федерации лишь устанавливает требования к форме соглашения сторон о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (часть 1 статьи 331 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания положений пункта 4.4 Договора, за нарушение которого в соответствии с пунктом 11 Договора стороны согласовали возможность начисления штрафа, не следует, что у поставщика имеется обязанность по предоставлению документов в электронном виде.

Соглашение от 01.01.2017 об электронном документообороте соглашения о штрафе за нарушение порядка электронного документооборота не содержит.

Условия Договора также не содержат требования о предоставлении документов на электронном носителе.

Таким образом, поскольку Компания начислила Обществу штраф в связи с непредоставлением последним электронных счетов-фактур, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Компании основания для этого.

Кроме того, из материалов дела следует, что в июле 2017 года проводилось подключение сторон в системе Контур.EDI, настройки для обмена электронными документами были завершены 14.07.2017.

Согласно ответу провайдера поставщику предоставлена информация о том, что за период с 1 по 31 июля 2017 года торговая сеть "Лента" не направила ни одного заказа через систему Контур. EDI, за исключением заказа от 31.07.2017 N 4523740030, который был успешно обработан, выслан ООО "Лента" и подписан.

Судом первой инстанции установлено, что по вопросам оформления электронных счетов-фактур по заказам Компании N 4523353341, 4523442798, 4523496166, 4523530725, 4523570694, 4523662967, 4523701961 между сторонами велась переписка в электронном виде, из которой усматривается невозможность создания со стороны поставщика электронного документа по причине отсутствия электронного заказа со стороны Компании. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Решение суда первой инстанции было вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не имел правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А56-151022/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д.112, лит. Б, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вологодская зелень", место нахождения: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мира, д. 76, оф. 3, ОГРН 1163525056067, ИНН 3525368294, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева